Términos y condiciones de suministro

CONTRATO GENERAL DE SUMINISTRO DE TWIST BIOSCIENCE

Este Contrato general de suministro (“Contrato”) se celebra a partir de la Fecha de entrada en vigor establecida a continuación por y entre Twist Bioscience Corporation, una sociedad de Delaware (“Twist”) y el cliente identificado a continuación (“Cliente”) con el propósito del suministro por parte de Twist de ciertos productos de ADN al Cliente, todo según se describe y con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato que aparecen a continuación y los Términos y condiciones generales de suministro asociados de Twist. Si el Cliente y Twist ya han celebrado un contrato general de suministro que esté en vigor, regirán los términos del contrato general de suministro del Cliente. El Cliente y Twist pueden ser denominados en el presente documento individualmente como una “Parte” y en conjunto como las “Partes”.

  1. Suministro de productos genéticos
    • 1.1 Pedidos de productos.
      Durante el plazo (como se establece en la Sección 1 a continuación), el Cliente puede solicitar productos de ADN sintetizado (“Productos”) de Twist de forma periódica y de acuerdo con el siguiente proceso. El Cliente proporcionará a Twist un formulario de envío de solicitud de secuencia para cada Producto (el “Envío de secuencia”) que describa la secuencia genética del Producto deseado. El Cliente se asegurará de que cada Envío de secuencia cumpla y sea coherente con cualquier parámetro de secuencia y las pautas especificadas en el Contrato (incluida, entre otras, la Sección 2.2), en el sitio web de Twist y/o publicadas de otro modo por Twist. Si Twist está dispuesta y cree que puede fabricar y suministrar el Producto al que se hace referencia en el Envío de secuencia, Twist emitirá un presupuesto al Cliente (“Presupuesto”) estableciendo el precio de los Productos y otros detalles relevantes con respecto a su fabricación y suministro en virtud del presente. Twist puede revisar el Envío de secuencia en lo que respecta a, entre otras cosas, viabilidad, bioseguridad, conformidad con el Contrato, cumplimiento normativo y otras cuestiones para determinar si se debe emitir o no un Presupuesto. Si se rechaza, dicho Envío de secuencia se convertirá en nulo y sin efecto; sin embargo, el Cliente puede presentar un nuevo Envío de secuencia que recoja cualquier observación que Twist indique (si la hubiera) con respecto al Envío de secuencia rechazado mediante el mismo proceso descrito anteriormente. Twist podrá emitir uno o más presupuestos o estimaciones preliminares con montos aproximados no vinculantes hasta que se finalicen los detalles del pedido propuesto; sin embargo, solo el presupuesto firme final de Twist, identificado como tal por escrito, se considerará un Presupuesto a los efectos de este Contrato. Twist no tiene obligación de emitir Presupuestos y cada Presupuesto solo será válido durante el período de tiempo indicado en el mismo (o, de no indicarse, durante un período de treinta (30) días) tras el cual dicho Presupuesto vencerá. El Cliente puede aceptar los términos del Presupuesto emitiendo una orden de compra a Twist por Productos aceptando los términos del Presupuesto antes de su vencimiento (“Orden de compra”). Dicho Presupuesto aceptado, junto con su Envío de secuencia asociado, se convertirán en conjunto en un “Pedido” en virtud de este Contrato que será confirmado por Twist por escrito y, a menos que se especifique lo contrario en el Contrato, el Cliente no podrá cancelar dicho Pedido. En el caso de cualquier conflicto entre este Contrato o el Presupuesto correspondiente y cualquier otro Pedido, Envío de secuencia, factura u otro documento de solicitud o correspondencia, prevalecerán y tendrán prioridad este Contrato o el Presupuesto. En caso de conflicto entre este Contrato y cualquier Presupuesto, prevalecerá este Contrato, excepto en la medida en que dicho Presupuesto indique expresa y específicamente una intención de reemplazar a este Contrato en un asunto específico. Ningún término adicional contenido en ningún Pedido, Envío de secuencia, factura u otro documento de solicitud o correspondencia vinculará a ninguna de las Partes ni se interpretará como una modificación o enmienda de los términos de este Contrato.
    • 1.2 Suministro de productos.
      Tras la confirmación por parte de Twist de un Pedido de acuerdo con este Contrato, Twist hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para sintetizar y suministrar los Productos designados en el Pedido a partir del Presupuesto correspondiente y del Envío de secuencia de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. Twist no tendrá la obligación de comenzar ninguna actividad de síntesis o de otro tipo con respecto a los Productos hasta que se haya aceptado un Pedido para dichos Productos según lo dispuesto en este documento. En el caso de que, a pesar de realizar esfuerzos comercialmente razonables, Twist determine que no ha podido fabricar los Productos, Twist lo notificará al Cliente y en ese momento se cancelará el Pedido correspondiente. Twist también puede cancelar cualquier Pedido si determina (a su discreción razonable) la necesidad de ello por motivos de bioseguridad, infracción de patente, restricciones de exportación y/o razones de viabilidad. Cualquier cancelación de un Pedido como se describe anteriormente se realizará sin penalización ni responsabilidad para Twist (siempre que cualquier monto pagado por adelantado por dichos Productos sea reembolsado de inmediato al Cliente por Twist, o si el Cliente así lo solicita, acreditado para futuras compras en virtud de este Contrato). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este documento, nada en el Contrato limitará o restringirá el derecho y la capacidad de Twist en todo momento para proporcionar productos y servicios a terceros que sean similares o idénticos a los Productos o servicios fabricados, proporcionados o suministrados en virtud de este Contrato. 
    • 1.3 Condiciones de envío y entrega.
      Twist hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para enviar los Productos antes de la fecha de entrega prevista en el Pedido (que en cualquier caso no será inferior a sesenta (60) días desde la confirmación de dicho Pedido), con sujeción a la disponibilidad de capacidad y plazos de ejecución adecuados. Todos los Productos se enviarán Ex Works (Incoterms 2010) desde las instalaciones de Twist a la dirección de entrega especificada en el Pedido. Salvo que se indique lo contrario en el Pedido, Twist puede enviar todos los Productos utilizando los medios y el transportista que elija. Twist se reserva el derecho de entregar los Pedidos en múltiples envíos, cuando corresponda, en cuyo caso Twist enviará una factura separada para cada entrega de conformidad con la Sección 3. Los productos se consideran enviados y entregados al Cliente cuando se entregan al transportista comercial correspondiente en las instalaciones de Twist. En este punto, la titularidad de los Productos pasa al Cliente (sujeto al pago total por parte del Cliente de todos los Honorarios correspondientes) y el Cliente se hace responsable del riesgo de pérdida y daño. Twist no realiza el despacho de aduanas para la importación de Productos al país del Cliente si se encuentra fuera de los EE. UU., siendo dicho despacho responsabilidad exclusiva del Cliente.
    • 1.4 Aceptación y devoluciones.
      Si alguno de los Productos enviados al Cliente en virtud de un Pedido no se ajusta materialmente al Envío de secuencia y Presupuesto correspondientes u otras especificaciones en el Pedido, o está dañado, o le falta más del diez por ciento (10 %) de la cantidad, o cualquier otro porcentaje especificado en el Presupuesto correspondiente, (excepto cuando cualquiera de los anteriores se deba a causas que ocurran durante o después del envío), el Cliente puede informar a  Twist dentro de los veinte (20) días posteriores a la recepción por parte del Cliente de dichos Productos y devolverlos para su reemplazo. Si el Cliente no notifica a Twist dicha no conformidad, daño o déficit dentro de dicho período de tiempo, los Productos se considerarán aceptados y totalmente conformes y acordes a efectos de este Contrato. Si el Cliente informa a Twist oportunamente y, si Twist lo solicita, devuelve los Productos a Twist de acuerdo con las instrucciones razonables de Twist (en un plazo inferior a veinte (20) días), Twist hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para producir y enviar al Cliente los Productos de reemplazo en un período de tiempo razonable. Twist podrá cancelar dicho Pedido (y reembolsar o abonar al Cliente cualquier monto previamente pagado por el Cliente) si Twist ya ha enviado Productos de reemplazo para dicho Pedido una vez con anterioridad o si Twist no puede producir Productos conformes. Lo anterior será el único y exclusivo recurso del Cliente, y la única y exclusiva responsabilidad de Twist, por cualquier no conformidad de los Productos con el Pedido. Los gastos de envío del Cliente no se abonarán ni reembolsarán con respecto a las devoluciones. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta Sección 4, si Twist prueba los Productos devueltos y determina que se ajustaban al Pedido, Twist puede enviar muestras de dicho envío a un laboratorio externo independiente para su análisis. Si dicho laboratorio independiente determina que los Productos se ajustan al Pedido, el Cliente correrá con todos los gastos de envío y prueba de dichas muestras de envío y Twist no tendrá la obligación de proporcionar Productos de reemplazo. Si, y solo si, se estipula expresamente en el Presupuesto o el Contrato, se verificará la secuencia completa de los Productos. Sin perjuicio de lo anterior, en algunos casos, Twist no podrá verificar secuencias con un alto grado de repetición interna o fuertes estructuras secundarias y, de ser el caso, y si el Presupuesto establece expresamente que se verificará por completo la secuencia de los Productos, entonces Twist entregará los Productos finales con longitud verificada si previamente se ha verificado la secuencia de los productos intermedios, considerándose que los Productos así verificados cumplen con el Envío de secuencia. 
  2. Secuencias, materiales, restricciones y responsabilidades del Cliente
    • 2.1 Secuencias y materiales del Cliente.
      En relación con cada Pedido, el Cliente proporcionará a Twist determinadas secuencias genéticas e información relacionada (“Información de secuencia”) en su Envío de secuencia y/o documentos y correspondencia relacionados. El Cliente se asegurará de (y declara y garantiza) que la Información de secuencia sea precisa y completa con respecto a cada Producto en el Pedido correspondiente y cumple con los requisitos aplicables establecidos en el Contrato. Además, en la medida especificada en el Contrato y en cualquier Pedido correspondiente, el Cliente deberá proporcionar (o haber proporcionado) a Twist cantidades suficientes de ciertos materiales (como, por ejemplo, vectores o plásmidos) e información asociada que Twist utilizará para producir Productos o cumplir en general sus obligaciones en virtud de este Contrato (en conjunto, “Materiales del Cliente”). El Cliente se asegurará de (y declara y garantiza) que los Materiales del Cliente cumplen con la cantidad, el volumen y otros parámetros, criterios y requisitos establecidos en el Contrato y demás aspectos del Pedido correspondiente (incluidos, entre otros, cualquier suplemento o anexo adjunto a cualquiera de ellos). El Cliente se asegurará de (y declara y garantiza) que toda la Información de secuencia y el Material del Cliente serán anonimizados y despojados de cualquier identificador que indique la identidad personal de la fuente individual y no incluirán ninguna “Información de salud protegida” conforme se define en el títtulo 45 del C.F.R. sección 164.501 ni otra información cuya divulgación esté prohibida por la legislación aplicable. Twist no será responsable de (ni se considerará que ha incumplido el presente a raíz de) ningún error, inexactitud, deficiencia o problema con la Información de secuencia o los Materiales del cliente proporcionados a Twist en virtud del presente docmento o con Información de secuencia o Materiales del cliente que este no haya proporcionado de acuerdo con el Contrato o con el Pedido correspondiente.
    • 2.2 Entregas del Cliente.
      El Cliente proporcionará la Información de secuencia y los Materiales del Cliente (en conjunto, “Entregas del Cliente”) a su cargo exclusivo (incluido, entre otros, cualquier gasto de envío y manipulación) de acuerdo con los plazos y otros detalles del Pedido o, de no especificarse, de manera rápida y oportuna para que Twist pueda suministrar de forma pertinente los Productos y según se especifique de otra manera en este Contrato. El Cliente acepta etiquetar, empaquetar y transportar los Materiales del Cliente de acuerdo con la legislación aplicable. El Cliente declara y garantiza que: (a) el Cliente tiene todos los derechos, licencias, consentimientos y permisos necesarios para proporcionar las Entregas del Cliente a Twist y para que Twist utilice dichas Entregas del Cliente a fin de fabricar y suministrar los Productos y ejecutar en general este Contrato y el Pedido correspondiente; (b) el Cliente tiene derecho a que Twist sintetice y cree la Información de secuencia en virtud del presente; y (c) la posesión y el uso por parte de Twist de las Entregas del Cliente y cualquier Producto que el Cliente solicite en virtud de y de acuerdo con este Contrato y el Pedido correspondiente, no violará ninguna ley aplicable o acuerdo del Cliente, ni requerirá de registro u otra acción en virtud de las regulaciones del Programa Federal de Agentes Selectos u otros requisitos de bioseguridad (en conjunto, “Requisitos de bioseguridad”), ni infringirá ni se apropiará indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero. Sin limitar el alcance general de lo anterior, el Cliente declara y garantiza que ninguna de las Entregas del Cliente proporcionadas ni los Productos pedidos son o contienen la secuencia completa de codificación de proteínas para (i) cualquier secuencia de codificación de formas funcionales de una toxina cubierta por los Requisitos de bioseguridad, (ii) más del 20 por ciento de los genomas de una bacteria o virus cubiertos por los Requisitos de bioseguridad, (iii) una secuencia capaz de transferir el potencial patógeno de cualquier organismo o virus cubierto por los Requisitos de bioseguridad, (iv) isótopos radiactivos o (v) materiales peligrosos. El Cliente declara y garantiza además que ha proporcionado a Twist toda la información material de la que el Cliente tiene conocimiento con respecto a cualquier sustancia tóxica o peligro material asociado con el manejo, transporte, exposición u otro uso de las Entregas o Productos del Cliente con base en la Información de secuencia. Twist se reserva el derecho (pero no tiene ninguna obligación en virtud de este Contrato) de examinar todos los Pedidos y los Envíos de secuencia asociados según Twist considere apropiado para ayudar a garantizar el cumplimiento normativo con respecto a los Pedidos, lo que incluye, con carácter meramente enunciativo, el cotejo con la lista de agentes seleccionados publicada por el Consorcio Internacional de Síntesis Genética (International Gene Synthesis Consortium, IGSC), la lista de agentes selectos y toxinas cubiertos por los Requisitos de bioseguridad y cualquier lista similar para promover la bioseguridad (y, si corresponde, rechazar cualquier Pedido o cancelar cualquier Pedido según corresponda). El Cliente cooperará con Twist en relación con dicha selección, de varias formas, entre ellas, previa petición, proporcionando una confirmación por escrito de la identidad del Cliente, del uso de los Productos, de la categoría de los Productos según los Requisitos de bioseguridad u otros aspectos. El Cliente garantiza la exactitud de dicha confirmación escrita, y el suministro por parte del Cliente de cualquier confirmación escrita inexacta o acciones del Cliente que entren en conflicto con dicha confirmación escrita constituirá un incumplimiento de este Contrato.
    • 2.3 Uso por parte de Twist de las Entregas del Cliente.
      Por la presente, el Cliente otorga a Twist y sus empresas subsidiarias una licencia no exclusiva para usar y desarrollar las Entregas del Cliente únicamente para fabricar y suministrar los Productos en virtud de un Pedido (incluyendo, con carácter meramente enunciativo, cualquier actividad de síntesis, validación y control de calidad en relación con el mismo), ejecutar en general lo contenido en el presente de acuerdo con sus términos, y cumplir con las leyes y regulaciones aplicables. Twist no venderá, transferirá, divulgará ni proporcionará acceso a las Entregas del Cliente a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, excepto en relación con una Cesión permitida (como se define a continuación) de este Contrato, para actividades de síntesis, validación, mejora de procesos y control de calidad, o según sea necesario para cumplir con las leyes y regulaciones aplicables. Cualquier divulgación a terceros de las Entregas del Cliente estará sujeta a restricciones de confidencialidad comparables. Excepto en la medida en que el Pedido o este Contrato indique expresamente lo contrario, o de conformidad con el consentimiento previo por escrito del Cliente, Twist acuerda (a) utilizar las Entregas del Cliente únicamente para los fines autorizados a tenor de la licencia y descritos anteriormente; y (b) no analizar las Entregas del Cliente ni hacer que las Entregas del Cliente se analicen más a fondo, excepto en la medida necesaria para los fines de la licencia descritos en este Contrato. Twist no tendrá obligación de devolver las Entregas del Cliente no utilizadas ni tendrá ninguna responsabilidad por ningún daño en las Entregas del Cliente o por la destrucción de las mismas. Sin perjuicio de lo anterior, con respecto a los datos y la información incluidos dentro de las Entregas del Cliente, Twist puede usar dichos datos para ciertos fines internos y limitados, según lo autorizado expresamente en la Política de privacidad publicada de Twist. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Contrato, Twist se reserva el derecho, a su entera discreción, de rechazar cualquier Entrega del Cliente o Pedido o cancelar cualquier Pedido sobre la base de que, en opinión de Twist, dicha Entrega del Cliente, Pedido u Orden de Compra presenta un riesgo para la salud o la seguridad.
    • 2.4 Responsabilidades del Cliente.
      Además de proporcionar los Materiales del Cliente como se establece anteriormente, el Cliente brindará a Twist cooperación y asistencia razonables en relación con la producción y suministro de Productos por parte de Twist y otras prestaciones en virtud de este Contrato. Además, y sin limitar el alcance general de lo anterior, el Cliente realizará esas tareas y cumplirá con las responsabilidades especificadas en este Contrato (incluida, entre otras, la provisión de las Entregas del Cliente) y el Pedido correspondiente (en conjunto, “Responsabilidades del Cliente”). El Cliente comprende y acepta que la producción y el suministro de Productos por parte de Twist y la ejecución de este Contrato dependen de, y están sujetos a, el desempeño oportuno y completo de las Responsabilidades del Cliente y la aportación de información completa y precisa por parte del Cliente. El Cliente deberá cumplir con toda la legislación aplicable en relación con sus actividades en virtud de este Contrato y la ejecución del mismo.
    • 2.5 Limitaciones y restricciones sobre el uso de productos.
      El Cliente será el único responsable de su uso de los Productos. Los Productos no han sido aprobados, aceptados o autorizados ni tienen licencia de la Administración de Medicamentos y Alimentos de los Estados Unidos (Food and Drug Administration, “FDA”) o cualquier otra agencia gubernamental aplicable, dentro o fuera de los Estados Unidos, para ningún uso. El Cliente no utilizará ningún Producto en seres humanos para tratar o diagnosticar ninguna afección ni para ningún otro propósito de diagnóstico o terapéutico, para uso en investigación en alimentos, medicamentos, dispositivos o cosméticos de ningún tipo, ni para consumo o uso en relación con la administración o aplicación en seres humanos o animales a menos que el Cliente obtenga primero todas las aprobaciones, permisos, autorizaciones y/o licencias necesarias y/o apropiadas de la FDA u otra agencia gubernamental aplicable dentro o fuera de los Estados Unidos. En cualquier caso, el Cliente utilizará todos los Productos de acuerdo con las leyes, reglamentos, normas y políticas públicas aplicables y de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. Twist no será responsable de ninguna pérdida, coste, gasto o cualquier otro tipo de responsabilidad que surja del uso de los Productos por parte del Cliente. Al usar cualquier Producto para cualquier propósito, el Cliente se compromete a indemnizar y eximir a Twist por todos y cada uno de los daños y/o responsabilidades, independientemente de su naturaleza, que surjan de dicho uso de los Productos. El Cliente utilizará los Productos solo para uso interno y no venderá, revenderá, transferirá ni distribuirá los Productos a ningún tercero. El Cliente también acepta no usar ingeniería inversa, deconstruir ni desensamblar ningún Producto o vector suministrado por Twist (y no autorizar o permitir que otros lo hagan). 
  3. Precio de compra; honorarios y condiciones de pago
    • 3.1 Precio de compra y honorarios.
      El Cliente deberá pagar a Twist el precio de compra, los honorarios y otros pagos (si los hubiera) especificados en cada Pedido (en conjunto, “Honorarios”) por la producción y suministro de Productos por parte de Twist y otras prestaciones en virtud de este Contrato. El precio no incluye envío, manejo, flete, seguro, impuestos y aduanas, cuyo pago es responsabilidad del Cliente y que, según corresponda, Twist puede agregar a la factura del Cliente. Solo es válido el precio en el Presupuesto para un determinado Envío de secuencia y Twist no estará obligada ni sujeta a respetar ningún otro precio, independientemente de dónde se indique o publique.
    • 3.2 Cambios de precio.
      Twist puede cambiar sus precios en virtud del presente con treinta (30) días de antelación mediante notificación por escrito al Cliente. El nuevo precio entrará en vigor al final de dicho período de notificación y, en ese momento, se aplicará a cualquier Pedido confirmado después de la finalización de dicho período de notificación. 
    • 3.3 Condiciones de pago.
      El Cliente deberá pagar a Twist los Honorarios en las fechas u ocasiones especificadas en el Pedido o, si no se especifican en el Pedido, dentro de los treinta (30) días posteriores a la factura de Twist correspondiente a dichos Honorarios. A menos que el Pedido especifique lo contrario, Twist proporcionará facturas por los Productos enviados junto con o inmediatamente después de dicho envío. Excepto en la medida en que se indique expresamente lo contrario en este Contrato, los Honorarios no son cancelables, abonables ni reembolsables. Todo Honorario que no se pague a su vencimiento en virtud del presente devengará intereses a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha de pago a un tipo del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual o, si es menor, el tipo más alto permitido por la legislación aplicable. Los pagos se harán en la dirección y se enviarán a través de los medios que se indiquen en el Contrato o Pedido o según lo designado de otro modo por escrito por Twist. A menos que el Pedido indique lo contrario, todos los Honorarios se pagarán en dólares estadounidenses con fondos disponibles de inmediato. Sin limitar ningún otro derecho o recurso de Twist, el hecho de que el Cliente no pague los Honorarios a su vencimiento dará derecho a Twist a suspender la finalización o el envío de cualquier Pedido pendiente a menos que, y hasta que, se paguen dichos Honorarios. Si Twist designa una agencia de cobros o un abogado para recuperar cualquier cantidad impagada del Cliente, Twist puede cobrar al Cliente y el Cliente acepta pagar todos los gastos de cobro razonables, incluidos todos los honorarios razonables de abogados que se deriven de ello. 
    • 3.4 Impuestos.
      Los honorarios de Twist no incluyen los impuestos correspondientes. El Cliente será responsable del pago y deberá pagar todos los impuestos y aranceles aplicados con respecto a los Productos suministrados (y cualquier otra prestación por parte de Twist) en virtud de este Contrato, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso, los impuestos especiales y sobre el valor añadido, comerciales, de bienes y servicios, consumo, aduanas, tasas, aranceles, retenciones y otros impuestos o aranceles similares, excluidos los impuestos sobre la renta y los impuestos de carácter laboral de Twist. Si corresponde y/o se requiere legalmente que Twist cobre y pague dichos impuestos, Twist puede agregar dichos impuestos a la factura del Cliente, impuestos que el Cliente estará obligado a pagar como parte de los Honorarios. Las Partes cooperarán de buena fe para tratar de obtener las reducciones o exenciones legalmente disponibles de dichos impuestos en la medida en que lo permita la legislación.
  4. Propiedad intelectual
    • 4.1 Conservación de derechos.
      El Cliente conservará todos los derechos, títulos e intereses en y sobre las Entregas del Cliente (con sujeción a los derechos y licencias expresamente previstos en este Contrato) y cualquier otra tecnología y propiedad intelectual del Cliente. Twist conservará todos los derechos, títulos e intereses sobre los métodos, protocolos, procedimientos, algoritmos, invenciones, software, documentos, vectores, plásmidos, materiales, trabajos de autoría y otras tecnologías de Twist (y cualquier mejora de los mismos) utilizados o practicados en relación con la síntesis, ensamblaje y fabricación de genes o ADN (en conjunto, “Tecnología de fabricación Twist”), ya sea que se desarrolle, cree o mejore, o no, en relación con la ejecución de este Contrato por parte de Twist, y toda la tecnología y propiedad intelectual de Twist. No se otorgan o proporcionan derechos o licencias en, para o sobre la propiedad intelectual de ninguna de las Partes por implicación, doctrina de actos propios o de otro modo, excepto en la medida expresamente prevista en este Contrato. 
    • 4.2 Derechos sobre los Productos.
      La titularidad sobre la encarnación tangible de los Productos pedidos y enviados al Cliente en virtud del presente pasará al Cliente según lo dispuesto en la Sección 3 anterior (con sujeción al pago por parte del Cliente en su totalidad de todos los Honorarios correspondientes). Sin embargo, Twist no proporciona ni otorga al Cliente ninguna cesión, derecho o licencia sobre ninguna Tecnología de fabricación de Twist u otra tecnología o propiedad intelectual de Twist en relación con dicho suministro y envío de Productos o de otro modo en relación con este Contrato, excepto por la siguiente licencia condicional y limitada. En el caso de que Twist incorpore cualquier Tecnología de fabricación de Twist en cualquier Producto enviado al Cliente y debidamente pagado por el Cliente, Twist otorgará y por la presente otorga al Cliente una licencia mundial, perpetua, no exclusiva y pagada en su totalidad para usar dicha Tecnología de fabricación de Twist incorporada en dichos Productos, únicamente en la forma en que esté incorporada en, y únicamente según sea necesario para usar, dichos Productos, con sujeción a los términos y condiciones de este Contrato. El Cliente es el único responsable de determinar si existen restricciones al uso de los Productos como resultado de patentes de terceros u otros derechos de propiedad y Twist no tendrá ninguna responsabilidad en relación con dichas restricciones o patentes u otros derechos de propiedad.
    • 4.3 Sugerencias de fabricación.
      No se prevé que el Cliente proporcione sugerencias, comentarios, recomendaciones, ideas de mejora o aportes con respecto a la Tecnología de fabricación de Twist. (“Sugerencias”). Sin embargo, en el improbable caso de que el Cliente proporcione tales Sugerencias a Twist, el Cliente otorga a Twist una licencia mundial, libre de regalías, pagada en su totalidad, no exclusiva, irrevocable y perpetua, con derecho a otorgar y autorizar sublicencias, para utilizar, hacer, solicitar que se haga, reproducir, ofrecer a la venta, vender, ejecutar públicamente, exhibir públicamente, adaptar, modificar, crear trabajos derivados, distribuir, importar y explotar las Sugerencias. La anterior licencia sobrevivirá a cualquier extinción o vencimiento de este Contrato.
  5. Confidencialidad
    • 5.1 Información confidencial.
      Toda la información divulgada o proporcionada por cualquiera de las Partes (la “Parte divulgadora”) a la otra Parte (la “Parte receptora”) de conformidad con este Contrato que la Parte divulgadora identifique claramente como confidencial en el momento de la divulgación o que debería ser razonablemente entendida por la Parte receptora como información reservada o confidencial de la Parte divulgadora, ya sea por las circunstancias de la divulgación o por la naturaleza de la información en sí, se considerará “Información confidencial” de la Parte divulgadora en virtud del presente. La Información confidencial puede ser divulgada a la Parte receptora en virtud del presente en forma oral, escrita u otra forma tangible. La Información de secuencia y los Materiales del Cliente serán Información confidencial del Cliente. La Tecnología de fabricación de Twist y los Términos y condiciones generales de suministro de Twist serán Información confidencial de Twist. Excepto por los Términos y condiciones generales de suministro de Twist, este Contrato y cualquier otro aspecto de un Pedido serán Información confidencial de ambas Partes. Toda la Información confidencial está sujeta a las excepciones establecidas en la Sección 2 a continuación. Excepto en la medida expresamente autorizada por este Contrato o por la Parte divulgadora por escrito, la Parte receptora mantendrá en estricta reserva y confianza, y no utilizará para ningún propósito (que no sea para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud de este Contrato), ni divulgará a terceros, ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora. La Parte receptora solo divulgará Información confidencial de la Parte divulgadora a aquellos expresamente autorizados por este Contrato o por la Parte divulgadora por escrito en virtud del presente y a aquellos de sus empleados, consultores, asesores y representantes que tengan una necesidad razonable de conocer dicha información y que estén obligados por obligaciones de confidencialidad al menos tan protectoras como las aquí contenidas. La Parte receptora protegerá la Información confidencial de la Parte divulgadora usando al menos el mismo grado de cuidado que usa la Parte receptora para proteger sus propios materiales e información confidenciales, pero en cualquier caso no menor al de un cuidado razonable.
    • 5.2 Excepciones.
      Las obligaciones de confidencialidad y no uso establecidas en la Sección 5.1 no se aplicarán a información que: (a) sea de dominio público o pase a ser de dominio público sin culpa de la Parte receptora; (b) sea proporcionada a la Parte receptora por un tercero en posesión legítima de dicha información y no sujeto a un deber de confidencialidad con respecto a la misma; (c) ya sea conocida por la Parte receptora en el momento de recibir dicha Información confidencial; o (d) sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin usar o hacer referencia a la Información confidencial de la Parte divulgadora, según lo demuestren los registros escritos independientes contemporáneos a dicho desarrollo.
    • 5.3 Divulgación autorizada.
      Sin perjuicio de lo anteriormente establecido en esta Sección 5, (a) la Parte receptora puede divulgar Información confidencial en la medida en que dicha divulgación sea requerida por ley o reglamento, o de conformidad con una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental que tenga jurisdicción, siempre que la Parte receptora proporcione a la Parte divulgadora una notificación previa por escrito con una antelación razonable de dicha divulgación en la medida en que sea legal y factible hacerlo y proporcione asistencia razonable en los esfuerzos de la Parte divulgadora para obtener una orden de protección o tratamiento confidencial que prevenga o limite la divulgación y/o exija que la Información confidencial así divulgada se utilice únicamente para los fines para los que la ley o el reglamento la requieran, o para los que se emitió la orden; y (b) la Parte receptora podrá divulgar Información confidencial a funcionarios de los cuerpos y fuerzas de seguridad del estado encargados si, y en la medida en que, la Parte receptora cree razonablemente que dicha divulgación es necesaria para informar a dichos funcionarios sobre actividades ilegales que involucren a la Parte divulgadora. Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección 5, cualquiera de las Partes podrá divulgar los términos de este Contrato, sin el consentimiento de la otra Parte, a inversores, adquirentes, socios, colaboradores, licenciatarios, contratistas existentes o potenciales, y a los contables, abogados y otros asesores profesionales de dicha Parte; en cada caso según la necesidad que tengan de conocer dicha información y con sujeción a las restricciones de confidencialidad habituales.
    • 5.4 Devolución de Información confidencial.
      Tras la extinción o vencimiento del Contrato, o tras una solicitud por escrito de la Parte divulgadora, la Parte receptora devolverá o destruirá sin demora todos los documentos, notas y otros materiales tangibles que representen Información confidencial de la Parte divulgadora y todas las copias de la misma (excluyendo cualquier Información confidencial que esté sujeta a una licencia que sobreviva a este Contrato otorgada a la Parte receptora en virtud del presente); teniendo en cuenta, sin embargo, que la Parte receptora podrá retener una copia de dicha Información confidencial bajo condiciones de confidencialidad únicamente para propósitos de archivo legal y para cumplir con las disposiciones que sobrevivan a este Contrato y las leyes y regulaciones aplicables.
    • 5.5 Medidas cautelares.
      Las Partes reconocen y acuerdan expresamente que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta Sección 5 por parte de la Parte receptora puede causar un daño inmediato e irreparable a la Parte divulgadora que puede no ser adecuadamente compensado por el pago de daños y perjuicios. Por lo tanto, cada Parte acuerda que en el caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de la Parte receptora, y además de cualquier recurso disponible por ley, la Parte divulgadora tendrá derecho a solicitar medidas cautelares y resarcitorias, sin fianza, en relación con tal infracción o amenaza de infracción.
  6. Limitación y descargo de responsabilidad de garantías
    • Limitaciones de garantía.
      Con sujeción a los términos de la Sección 4 con respecto al rechazo y devolución de Productos enviados al Cliente, los Productos se proporcionan “TAL CUAL” sin garantía, manifestación o declaración de ningún tipo. A menos que el Pedido o el Contrato indique expresamente lo contrario, Twist puede entregar las secuencias genéticas de los Productos solicitados en virtud del presente en o utilizando cualquier vector de clonación y/o plásmido apropiado, a su entera discreción. Twist no tiene ninguna responsabilidad en virtud del presente por la exactitud de la secuencia del esqueleto del vector o del plásmido, la presencia o ausencia de sitios de restricción, marcadores de antibióticos, promotores u otros elementos de secuencia en el esqueleto del vector o plásmido o cualquier otro aspecto de dicho vector o plásmido. Los plásmidos de clonación estándar de Twist sirven únicamente como portadores del ADN sintetizado de novo y no deben usarse para ningún otro propósito, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, la expresión. Twist no declara ni garantiza que la combinación de estos vectores o plásmidos con ADN sintetizado de novo específico no infrinja ninguna patente o derecho de terceros. Los productos no se considerarán no conformes o defectuosos según la Sección 1.4 o de otro modo (ni estarán sujetos a los recursos de dicha sección) (a) en la medida en que la secuencia del Cliente en el Envío de secuencia no sea estable en E. coli (en cuyo caso Twist puede comunicarse con el Cliente con respecto a las alternativas apropiadas), o (b) si el Pedido del Cliente requiere clonación personalizada, genes que codifican GC alto, tramos de homopolímeros, repeticiones extensas o genes de más de 3 kb, o (c) si dichos Productos contienen variaciones del Envío de secuencia que son razonables en relación con las medidas, pesos, naturaleza y calidad de dichos Productos.
    • Descargo de responsabilidad de garantías.
      EXCEPTO POR LO ESTABLECIDO EXPLÍCITAMENTE EN ESTE CONTRATO, TWIST NO OTORGA DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE NINGÚN TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, Y POR LA PRESENTE RECHAZA TODAS ELLAS, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O CUALQUIER OTRO ASUNTO CUBIERTO POR ESTE CONTRATO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, APTITUD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN ASÍ COMO LAS GARANTÍAS CON RESPECTO A LA SEGURIDAD O LOS RESULTADOS OBTENIDOS MEDIANTE EL USO DE CUALQUIER PRODUCTO Y CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA DE UNA NORMA O DE OTRO MODO EN VIRTUD DE LA LEY O DE UN PATRÓN DE CONDUCTA, PATRÓN O PRÁCTICA COMERCIAL, TODAS LAS CUALES SE RECHAZAN EXPRESAMENTE. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE TWIST POR EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA EXPRESAMENTE PROPORCIONADA EN VIRTUD DEL PRESENTE EXCEDERÁ EL PRECIO DE COMPRA DEL PRODUCTO EN CUESTIÓN.  Ninguna descripción, declaración u otro contenido de cualquier sitio web de Twist o materiales de marketing o comunicaciones serán vinculantes para Twist.
  7. Indemnización; limitación de responsabilidad
    • 7.1 Por Twist.
      Twist indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente y sus empresas subsidiarias y a sus respectivos directivos, responsables, empleados y agentes (los “Indemnizados del Cliente”) de y contra todos y cada uno de los costes, gastos, responsabilidades, daños y pérdidas (incluidas costas legales y honorarios de abogados razonables) que surjan de cualquier demanda, reclamación, acción o procedimiento de un tercero (en conjunto, “Reclamaciones”) que se entable contra cualquier Indemnizado del Cliente en la medida en que resulten de o sean causados por: (a) la negligencia grave, imprudencia o dolo de Twist o sus responsables, directivos, empleados o agentes; o (b) o el incumplimiento por parte de Twist de sus obligaciones, garantías o declaraciones en virtud de este Contrato, excepto en cada caso en la medida en que una Reclamación surja o sea el resultado de la negligencia, imprudencia o dolo de cualquier Indemnizado del Cliente o del incumplimiento del Cliente de su obligaciones, garantías o declaraciones en virtud de este Contrato.
    • 7.2 Por el Cliente.
      El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Twist y sus directivos, responsables, empleados y agentes (los “Indemnizados de Twist”) de y contra todas y cada una de las Reclamaciones presentadas contra cualquier Indemnizado de Twist en la medida en que resulten o sean causadas por: (a) la negligencia grave, imprudencia o dolo de cualquier Indemnizado del Cliente; (b) el uso de los Productos por parte del Cliente (o el uso de cualquier Producto enviado originalmente al Cliente por un tercero); (c) la infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros que surja del uso de cualquier Información de secuencia u otras Entregas del Cliente de acuerdo con este Contrato (o debido a la fabricación o suministro de Productos de acuerdo con dicha Información de secuencia); (d) cualquiera de las Entregas del Cliente, el cumplimiento de Twist de cualquier Envío de secuencia o el uso de Twist de las Entregas del Cliente de conformidad con este Contrato; o (e) el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones, garantías o manifestaciones en virtud de este Contrato; excepto en cada caso en la medida en que una Reclamación surja o resulte de la negligencia grave, imprudencia o dolo de cualquier Indemnizado de Twist o el incumplimiento por parte de Twist de sus obligaciones, garantías o manifestaciones en virtud de este Contrato.
    • 7.3 Condiciones y procedimientos de indemnización.
      Cada Parte acuerda indemnizar, defender y eximir a la otra Parte siempre que la Parte a indemnizar: (a) envíe una notificación por escrito a la Parte que indemniza de cualquier Reclamación por la cual solicita indemnización en virtud del presente inmediatamente después de que la Parte a indemnizar tenga conocimiento de dicha reclamación; (b) permita que la Parte que indemniza asuma el control total sobre la defensa y resolución de dicha Reclamación, si bien la Parte a indemnizar puede participar en la defensa a su propio coste utilizando su propio abogado; (c) proporcione cooperación, información y asistencia razonables a la Parte que indemniza, a expensas razonables de la Parte que indemniza, con respecto a la defensa y resolución de dicha Reclamación; y (d) no llegue a acuerdos, resuelva o admita responsabilidad alguna por dicha Reclamación sin el consentimiento por escrito de la Parte que indemniza. No obstante lo anterior, la Parte que indemniza no celebrará ningún acuerdo que admita la culpa de la Parte a indemnizar o que perjudique de otro modo de forma material y adversa a la Parte a indemnizar sin el consentimiento previo por escrito de dicha Parte a indemnizar, cuyo consentimiento no podrá ser denegado, condicionado o retrasado sin motivo.
    • 7.4 Limitación de responsabilidad.

      CON EXCEPCIÓN DE DAÑOS POR INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE BIOSEGURIDAD CONFORME A LA SECCIÓN 2, LAS OBLIGACIONES DE LA SECCIÓN 2.5, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN CONFORME A LA SECCIÓN 7, Y LA NEGLIGENCIA GRAVE, DOLO O FRAUDE DE UNA DE LAS PARTES, NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE FRENTE A LA OTRA EN VIRTUD DEL PRESENTE POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, EMERGENTE, SECUNDARIO, PUNITIVO O INDIRECTO DE NINGÚN TIPO (INCLUYENDO, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, COSTOS DE SEGUROS, COSTO DE ADQUISICIÓN DE BIENES SUSTITUTIVOS, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDAS POR VIOLACIONES DE SEGURIDAD O PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO) QUE SURJA DE, O EN RELACIÓN CON, ESTE CONTRATO, INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER NOTIFICACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS E INDEPENDIENTEMENTE DEL FUNDAMENTO DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL ALEGADA.

      CON EXCEPCIÓN DE LA NEGLIGENCIA GRAVE, DOLO, FRAUDE, TERGIVERSACIÓN FRAUDULENTA O CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA SER EXCLUIDA POR LEY, TWIST NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO U OTRAS CANTIDADES QUE SURJAN DE, O EN RELACIÓN CON, ESTE CONTRATO Y QUE EXCEDA DE LOS HONORARIOS PAGADOS O PAGADEROS POR EL CLIENTE A TWIST EN VIRTUD DEL PRESENTE DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN EN VIRTUD DE LA CUAL SE DERIVA LA OBLIGACIÓN EN CUESTIÓN.

      SIN LIMITAR EL ALCANCE GENERAL DE LO ANTERIOR, (A) LAS FECHAS Y HORAS DE ENTREGA SON ÚNICAMENTE ESTIMACIONES Y TWIST NO SERÁ RESPONSABLE (POR CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO MODO) POR NINGUNA PÉRDIDA, GASTO, RECLAMACIÓN O DAÑO CAUSADO POR UNA ENTREGA TARDÍA EN VIRTUD DEL PRESENTE; Y (B) TWIST NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN USO POR PARTE DEL CLIENTE DE PRODUCTOS PROPORCIONADOS AL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE NI PÉRDIDA, RECLAMACIÓN, DAÑO O RESPONSABILIDAD ALGUNA DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA QUE SURJA DEL USO, MANEJO O ALMACENAMIENTO DE DICHOS PRODUCTOS TRAS EL ENVÍO AL CLIENTE.

      LAS PARTES ACUERDAN QUE LAS CANTIDADES A PAGAR EN VIRTUD DEL PRESENTEN TIENEN BASE PARCIALMENTE EN ESTAS LIMITACIONES, LAS CUALES SE APLICARÁN A PESAR DE QUE NO SE LOGRE EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO LIMITADO. TODAS LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD ANTERIORES SE APLICARÁN EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN CORRESPONDIENTE.

  8. Plazo y extinción
    • 8.1 Plazo.
      Este Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigor y continuará a partir de entonces durante un (1) año, a menos que se extinga o se extienda antes de acuerdo con las disposiciones expresas del presente (el “Plazo inicial”). Una vez finalizado el Plazo inicial o cualquier Plazo de renovación, el Contrato se renovará automáticamente por periodos sucesivos de un (1) año a menos que una de las Partes notifique a la otra Parte al menos sesenta (60) días antes del final del plazo vigente en ese momento que desea poner fin a este Contrato (en cuyo caso este Contrato vencerá al final del plazo vigente en ese momento).   
    • 8.2 Extinción.
      Cualquiera de las Partes podrá extinguir este Contrato en cualquier momento con o sin motivo a su conveniencia, con efecto mediante notificación previa por escrito a la otra Parte con noventa (90) días de antelación. Además, cualquiera de las Partes puede extinguir este Contrato mediante notificación a la otra Parte si la otra Parte no subsana un incumplimiento material de este Contrato o Pedido, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito a la Parte infractora de tal incumplimiento.
    • 8.3 Insolvencia.
      Cualquiera de las Partes podrá extinguir este Contrato inmediatamente sin la necesidad de ninguna otra acción (incluso sin notificación por escrito a la otra Parte) en caso de que (i) la otra Parte sea declarada insolvente o en concurso por un tribunal de jurisdicción competente, y dicha declaración u orden permanezca en efecto por un período de sesenta (60) días, (ii) se presente una petición voluntaria de inicio de procedimiento concursal en cualquier tribunal de jurisdicción competente por dicha otra Parte, o (iii) este Contrato sea cedido por dicha otra Parte en beneficio de sus acreedores.
    • 8.4 Efectos de la extinción.
      Los Pedidos que no se entreguen antes de la fecha de efecto del vencimiento o extinción de este Contrato seguirán vigentes al vencimiento o extinción de este Contrato hasta que se completen, a menos que este Contrato se rescinda por incumplimiento de una Parte o por insolvencia de una Parte. Twist tendrá derecho a recibir y retener todos los Honorarios adeudados por los Pedidos que sobrevivan a la fecha de efecto de la extinción.
    • 8.5 Supervivencia.
      Las Secciones 2.5, 4, 5, 6, 7, 8.3, 8.4, 8.5, 9 y 10 seguirán vigentes después de la extinción o vencimiento de este Contrato. La extinción o vencimiento de este Contrato no afectará a la responsabilidad del Cliente por las obligaciones o responsabilidades que se hayan devengado antes de dicho vencimiento o extinción (incluidos, entre otros, los Honorarios adeudados por el Cliente) ni a ningún incumplimiento de este Contrato cometido antes de dicho vencimiento o extinción.
  9. Controles de exportación
    • 9.1 Cumplimiento en materia de exportaciones.
      Los productos y la información que el Cliente recibe de Twist en virtud del presente pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportaciones locales, de la Unión Europea y de los Estados Unidos. El Cliente no puede, directa o indirectamente, vender, exportar, reexportar, transferir, desviar o en general disponer de dichos Productos o información (incluidos los productos derivados o basados en nuestros Productos o información) a ningún destino, entidad, persona o uso final prohibido o restringido por las leyes o regulaciones locales, de los Estados Unidos o de la Unión Europea (a menos que el Cliente obtenga las licencias y aprobaciones necesarias para hacerlo legalmente, si están disponibles).
    • 9.2 Asistencia.
      Previa solicitud por escrito de Twist, el Cliente brindará de inmediato a Twist asistencia razonable y la información a la que tenga acceso según sea necesario para completar las tramitaciones administrativas de exportación o importación, incluida la concesión de licencias, con respecto al cumplimiento de este Contrato por parte de Twist.
  10. Disposiciones generales
    • 10.1 Legislación aplicable; arbitraje.
      Este Contrato se rige por las leyes del Estado de California sin referencia a ningún principio sobre conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a este Contrato. Cualquier conflicto o reclamación que surja de o en conexión con este Contrato será resuelto definitivamente mediante arbitraje vinculante en inglés en San Francisco, California, según las Reglas de arbitraje de la Asociación Americana de Arbitraje, por al menos un árbitro designado de acuerdo con dichas reglas. El árbitro aplicará la legislación de California, sin referencia a las reglas de conflictos de leyes o reglas de arbitraje normativo, para la resolución de cualquier conflicto. A partir del laudo dictado por el árbitro podrá ejecutarse una sentencia en cualquier tribunal que tenga competencia jurisdiccional al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, las partes pueden solicitar a cualquier tribunal de jurisdicción competente medidas resarcitorias preliminares o provisionales, o requerir el arbitraje de conformidad con este párrafo, sin violar esta disposición sobre arbitraje.
    • 10.2 Independencia de las cláusulas.
      Si se considera, por cualquier motivo, que alguna disposición de este Contrato no es válida o exigible, las otras disposiciones de este Contrato no se verán afectadas y permanecerán en pleno vigor y efecto, mientras que la disposición no válida o no exigible se considerará modificada para que resulte válida y exigible en la máxima medida permitida por ley.
    • 10.3 No cesión.
      Este Contrato no puede ser cedido o transferido, en su totalidad o en parte, por mandato legal o de ningún otro modo, por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y expreso por escrito de la otra Parte; teniendo en cuenta, sin embargo, que cualquiera de las Partes podrá ceder este Contrato sin dicho consentimiento a su sucesor en relación con cualquier fusión, consolidación, reorganización o venta de dicha Parte o de todos o sustancialmente todos sus activos (denominándose cualquier cesión consentida de ese tipo o que no requiera consentimiento una “Cesión permitida”). En el caso de Cesión permitida de este Contrato, este Contrato será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores, albaceas, herederos, representantes, administradores y cesionarios de las Partes del mismo. Cualquier intento de cesión, delegación o transferencia en violación de lo anterior será nulo y sin efecto.
    • 10.4 Notificaciones.
      Cada Parte debe entregar todas las notificaciones, consentimientos y aprobaciones requeridos o permitidos en virtud de este Contrato por escrito a la otra Parte en la dirección especificada en el Pedido o Contrato, mediante entrega en persona, por correo certificado o registrado (franqueo prepagado y con acuse de recibo), por una empresa de transporte urgente reconocida a nivel nacional o por correo electrónico (excepto en el caso de avisos de incumplimiento o extinción) con verificación electrónica de recepción. La notificación surtirá efecto a la recepción o rechazo de la entrega. Cada Parte puede cambiar su dirección para recibir notificaciones cursando aviso de dicho cambio a la otra Parte.
    • 10.5 Interpretación.
      Los títulos de las secciones se incluyen en este Contrato simplemente para facilitar las referencias; no deben considerarse parte de este Contrato ni utilizarse en la interpretación del mismo. No se aplicará ninguna regla de perfeccionamiento estricta en la interpretación o apreciación de este Contrato. 
    • 10.6 Renuncia.
      Ninguna renuncia por una de las Partes a la corrección de cualquier incumplimiento de este Contrato o la falta de acción de cualquiera de las Partes para hacer cumplir o hacer valer cualquier derecho o recurso en virtud del presente será considerada una renuncia a un incumplimiento anterior, concurrente o posterior. Ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y firmada.
    • 10.7 Acuerdo completo; enmiendas.
      Este Contrato constituye el acuerdo final, completo y exclusivo entre las Partes y reemplaza todas las comunicaciones y acuerdos anteriores o contemporáneos, orales o escritos, entre las Partes con respecto al objeto del presente. La oferta de Twist de suministrar Productos se limita expresamente a los términos del Contrato. No se aplicarán términos contradictorios en órdenes de compra o facturas emitidas entre las Partes con respecto a los Servicios. Ninguna modificación o enmienda a este Contrato surtirá efecto a menos que conste por escrito y esté firmada por ambas Partes.
    • 10.8 Fuerza mayor.
      Ninguna de las Partes será responsable de los retrasos de cumplimiento o no ejecución de este Contrato (a excepción de las obligaciones de pago en él contempladas) que se deban a circunstancias ajenas a su control razonable, incluidos, entre otros, casos de fuerza mayor, enfermedades, guerras, terrorismo o el enemigo público, disturbios, revueltas civiles o sabotaje, expropiación, clausura de instalaciones, cambios en la legislación, emergencias nacionales o estatales u otra acción gubernamental, huelgas, cierres patronales, paros laborales u otras dificultades laborales, inundaciones, sequías u otras condiciones meteorológicas severas, incendios, explosiones u otras catástrofes, o cualquier otra razón en la que el incumplimiento se escape del control razonable de la Parte incumplidora.
    • 10.9 Contratistas independientes.
      La relación de Twist con el Cliente en virtud de este Contrato es la de un contratista independiente. Nada de lo contenido en este Contrato tiene la intención de crear ni debe interpretarse como constitutivo de una relación de empresa conjunta, de agencia o de empleador-empleado entre el Cliente y Twist o cualquiera de los empleados o agentes de Twist. Ninguna de las Partes está autorizada para obligar, comprometer o actuar de otro modo en nombre de la otra Parte.
    • 10.10 Exclusión de contratos públicos.
      Este Contrato y los productos y servicios prestados en virtud del mismo no son para clientes gubernamentales o contratistas públicos. El Cliente declara y garantiza que los Productos, servicios y transacciones prestados en virtud de este Contrato no están sujetos a las Regulaciones Federales de Adquisiciones de los EE. UU. o regulaciones comparables de otras jurisdicciones (en conjunto, “RFA”). Si el Cliente es una entidad pública o pretende celebrar este Contrato como contratista público (o si alguna RFA es aplicable al presente), el Cliente deberá notificar a Twist por adelantado y obtener el consentimiento previo por escrito de Twist (y/o celebrar los contratos o términos adicionales que solicite Twist mediante un documento formalizado mutuamente) antes de realizar un pedido o recibir cualquier producto o servicio en virtud del presente.
    • 10.11 Publicidad.
      Salvo que se establezca lo contrario en este Contrato, el Cliente no nombrará ni hará referencia a Twist como proveedor del Cliente ni utilizará los logotipos o nombres comerciales de Twist para publicidad, marketing ni ninguna otra comunicación externa sin el consentimiento previo por escrito de Twist.
    • 10.12 Ejemplares.
      Este Contrato puede suscribirse o formalizarse en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y constituyendo todos en conjunto un único y el mismo instrumento.

Actualizado el 1 de agosto de 2017.