Lieferbedingungen

RAHMENLIEFERVEREINBARUNG VON TWIST BIOSCIENCE

Diese Rahmenliefervereinbarung („Vereinbarung“) wird am unten angegebenen Datum des Inkrafttretens von und zwischen der Twist Bioscience Corporation, einem Unternehmen aus Delaware („Twist“) und dem unten genannten Kunden („Kunde“) zum Zwecke der Lieferung bestimmter DNA-Produkte durch Twist an den Kunden geschlossen. Alle diese Bestimmungen gelten gemäß und unterliegen untenstehenden allgemeinen Bedingungen dieser Vereinbarung und den zugehörigen allgemeinen Lieferbedingungen von Twist. Wenn der Kunde und Twist bereits eine wirksame Rahmenliefervereinbarung abgeschlossen haben, gelten die Bedingungen der Rahmenliefervereinbarung des Kunden. Der Kunde und Twist können hierin einzeln als eine „Partei“ und zusammen als die „Parteien“ bezeichnet werden.

  1. Lieferung genetischer Produkte
    • 1.1 Produktbestellungen.
      Der Kunde kann während der Laufzeit (wie in Abschnitt 1 unten angegeben) gelegentlich gemäß folgendem Prozess synthetisierte DNA-Produkte („Produkte“) von Twist bestellen. Der Kunde stellt Twist für jedes Produkt ein Sequenzanfrageformular bereit (die „Sequenzeinreichung“), in dem die genetische Sequenz des gewünschten Produkts beschrieben wird. Der Kunde hat sicherzustellen, dass jede Sequenzeinreichung in der Vereinbarung (einschließlich ohne Einschränkung Abschnitt 2.2) oder auf der Website von Twist angegebene und/oder anderweitig von Twist veröffentlichte Sequenzparameter und -leitlinien einhält und mit diesen im Einklang steht. Wenn Twist gewillt und der Ansicht ist, dass Twist das in der Sequenzeinreichung angegebene Produkt herstellen und liefern kann, legt Twist dem Kunden ein Angebot („Angebot“) vor, in dem der Preis für die Produkte und andere relevante Angaben zu ihrer Fertigung und Lieferung unter dieser Vereinbarung enthalten sind. Twist kann die Sequenzeinreichung unter anderem auf Machbarkeit, Biosicherheit, Einhaltung der Vereinbarung, rechtliche Compliance und andere Angelegenheiten überprüfen, um zu bestimmen, ob ein Angebot vorgelegt wird oder nicht. Im Falle einer Ablehnung wird die entsprechende Sequenzeinreichung null und nichtig. Der Kunde kann jedoch über denselben oben beschriebenen Prozess unter Berücksichtigung der von Twist erteilten etwaigen Rückmeldung zur abgelehnten Sequenzeinreichung eine neue Sequenzeinreichung vornehmen. Twist kann eines oder mehrere vorläufige Angebote bzw. eine oder mehrere vorläufige Kostenschätzungen und nicht-bindende Richtwerte bereitstellen, bis die Einzelheiten der geplanten Bestellung abgeschlossen wurden. Zum Zwecke dieser Vereinbarung gilt jedoch nur das feste abschließende Angebot von Twist, das schriftlich als solches bezeichnet wird, als Angebot. Twist ist nicht verpflichtet, Angebote abzugeben und jedes Angebot ist nur für den im Angebot angegebenen Zeitraum gültig (oder, wenn keine Angaben enthalten sind, für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen); danach läuft solches Angebot ab. Der Kunde kann die Bedingungen des Angebots annehmen, indem er bei Twist vor Ablauf des Angebots einen Auftrag für die Produkte erteilt und die Bedingungen des Angebots annimmt („Auftrag“). Das angenommene Angebot wird zusammen mit der zugehörigen Sequenzeinreichung zu einer „Bestellung“ unter dieser Vereinbarung, die von Twist schriftlich bestätigt wird und der Kunden kann, sofern die Vereinbarung keine anderslautenden Angaben enthält, solche Bestellung nicht stornieren. Im Falle von Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung oder dem zugehörigen Angebot und Aufträgen, Sequenzeinreichungen, Rechnungen oder anderen Bestelldokumenten oder anderer Korrespondenz gilt vorrangig diese Vereinbarung oder das Angebot. Im Falle von Widersprüchen zwischen dieser Vereinbarung und Angeboten gilt diese Vereinbarung, es sei denn, dass solches Angebot ausdrückliche und konkrete Angaben enthält, dass es bezüglich einer bestimmten Angelegenheit vorrangig vor dieser Vereinbarung gilt. Weitere in Aufträgen, Sequenzeinreichungen, Rechnungen oder anderen Bestelldokumenten oder anderer Korrespondenz enthaltenen Bedingungen binden keine der Parteien oder sind nicht dahingehend auszulegen, dass die Bedingungen dieser Vereinbarung geändert oder ergänzt werden.
    • 1.2 Produktlieferung.
      Bei Twists Bestätigung einer Bestellung gemäß dieser Vereinbarung unternimmt Twist wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen, die in der Bestellung angegebenen Produkte auf Grundlage des zugehörigen Angebots und der zugehörigen Sequenzeinreichung gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung zu synthetisieren und zu liefern. Twist ist nicht verpflichtet, mit Synthesen oder anderen Aktivitäten hinsichtlich von Produkten zu beginnen, bevor eine Bestellung für solche Produkte gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung akzeptiert wurde. Sollte Twist trotz wirtschaftlich vertretbarer Anstrengungen feststellen, dass Twist die Produkte nicht hat herstellen können, informiert Twist den Kunden entsprechend und die zugehörige Bestellung wird in diesem Fall storniert. Twist kann Bestellungen auch stornieren, wenn Twist (nach seinem angemessenen Ermessen) bestimmt, dass eine solche Stornierung aus Gründen der Biosicherheit, Patentverletzung, Exportbeschränkungen oder Machbarkeit notwendig ist. Oben beschriebene Stornierungen von Bestellungen führen zu keinerlei Strafen oder Haftungen für Twist (sofern Twist dem Kunden bereits bezahlte Beträge für solche Produkte unverzüglich zurückerstattet oder auf entsprechende Aufforderung des Kunden für zukünftige Käufe unter dieser Vereinbarung gutschreibt). Unbeschadet anderslautender Bestimmungen dieser Vereinbarung schränkt nichts in dieser Vereinbarung das Recht und die Fähigkeit von Twist ein, Dritten jederzeit Produkte und Dienstleistungen bereitzustellen, die den Produkten und Dienstleistungen, die unter dieser Vereinbarung hergestellt, bereitgestellt oder geliefert wurden, ähneln oder entsprechen. 
    • 1.3 Lieferung und Lieferbedingungen.
      Twist unternimmt wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen, Produkte zu dem auf der Bestellung angegebenen Ziellieferdatum zu liefern (welches in jedem Fall mindestens sechzig (60) Tage nach Bestätigung der entsprechenden Bestellung liegt), vorbehaltlich der Verfügbarkeit von Kapazitäten und adäquaten Bearbeitungszeiten. Alle Produkte werden ab Werk (Incoterms 2010) der Einrichtung von Twist an die auf der Bestellung angegebene Lieferadresse geliefert. Sofern die Bestellung keine anderslautenden Bestimmungen enthält, kann Twist alle Produkte mithilfe der Mittel und Speditionen seiner Wahl liefern. Twist behält sich das Recht vor, Bestellungen, wenn zutreffend, in Teillieferungen zu liefern; in diesem Fall sendet Twist für jede Lieferung gemäß Abschnitt 3 eine separate Rechnung. Produkte gelten als versandt und dem Kunden geliefert, wenn sie dem jeweiligen kommerziellen Spediteur an der Einrichtung von Twist übergeben werden. Zu diesem Zeitpunkt gehen die Produkte an den Kunden über (wobei der Kunde die vollständigen Gebühren dafür zu zahlen hat) und der Kunde wird für das Verlust- und Schadensrisiko verantwortlich. Twist gibt Produkte nicht für den Import in das Land des Kunden frei, wenn sich der Kunde außerhalb der USA befindet. Dies unterliegt der alleinigen Verantwortung des Kunden.
    • 1.4 Annahme und Rückgabe.
      Wenn Produkte, die dem Kunden gemäß einer Bestellung gesendet werden, im Wesentlichen nicht der zugehörigen Sequenzeinreichung und dem zugehörigen Angebot oder anderen in der Bestellung enthaltenen Spezifikationen entsprechen oder beschädigt sind oder in ihrer Menge mehr als zehn Prozent (10 %) oder einen anderen im zugehörigen Angebot enthaltenen Prozentsatz weniger sind (sofern nicht vorstehende Situationen auf Ursachen während oder nach der Lieferung zurückzuführen sind), kann der Kunde Twist innerhalb von zwanzig (20) Tagen nach Eingang der Produkte beim Kunden benachrichtigen und solche Produkte zum Ersatz zurücksenden. Wenn der Kunde Twist nicht innerhalb dieses Zeitraums über solche mangelnde Konformität, solche Schäden oder solche nicht ausreichenden Liefermengen informiert, gelten die Produkte zum Zwecke dieser Vereinbarung als akzeptiert und vollständig konform. Wenn der Kunde Twist benachrichtigt und Twist die Produkte gemäß den angemessenen Anweisungen von Twist (innerhalb von höchstens zwanzig (20) Tagen) zurücksendet, bemüht sich Twist in wirtschaftlich vertretbarem Umfang, innerhalb eines angemessenen Zeitraums Ersatzprodukte zu produzieren und dem Kunden zuzusenden. Twist ist jedoch berechtigt, solche Bestellung zu stornieren (und dem Kunden bereits bezahlte Beträge zu erstatten oder gutzuschreiben), wenn Twist schon einmal Ersatzprodukte für solch eine Bestellung geliefert hat oder Twist nicht in der Lage ist, konforme Produkte zu produzieren. Vorstehende Bestimmung stellt das einzige und ausschließliche Rechtsmittel des Kunden und die einzige und ausschließliche Haftung von Twist für Produkte dar, die der Bestellung nicht entsprechen. Die Liefergebühren des Kunden werden bei Rückgaben nicht gutgeschrieben oder erstattet. Unbeschadet anderslautender Bestimmungen in diesem Abschnitt 4 kann Twist, wenn Twist zurückgegebene Produkte testet und feststellt, dass sie mit der Bestellung übereinstimmen, Proben einer solchen Lieferung für Tests an ein unabhängiges drittes Labor senden. Wenn solch ein unabhängiges Labor feststellt, dass die Produkte mit der Bestellung übereinstimmen, hat der Kunde alle Kosten für die Zusendung und das Testen solcher Proben der Lieferung zu übernehmen und Twist ist nicht verpflichtet, Ersatzprodukte bereitzustellen. Wenn (und nur wenn) das Angebot oder die Vereinbarung ausdrückliche entsprechende Bestimmungen enthält, können die Produkte vollständig sequenzüberprüft werden. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung wird Twist in manchen Fällen nicht in der Lage sein, Sequenzen mit einem hohen Maß an interner Wiederholung oder starken Sekundärstrukturen zu überprüfen. Wenn dies der Fall ist und das Angebot ausdrückliche Bestimmungen enthält, dass die Produkte vollständig sequenzüberprüft werden, stellt Twist die abschließende bestätigte Produktlänge bereit, wenn Zwischenprodukte im Vorfeld sequenzüberprüft wurden und die entsprechend überprüften Produkte gelten als mit der Sequenzeinreichung konform. 
  2. Kundensequenzen, Materialien, Einschränkungen und Verantwortlichkeiten
    • 2.1 Kundensequenzen und Materialien.
      Der Kunde stellt Twist im Zusammenhang mit jeder Bestellung in seiner Sequenzeinreichung und/oder in verbundenen Dokumenten und verbundener Korrespondenz bestimmte genetische Sequenzen und verbundene Informationen („Sequenzinformationen“) bereit. Der Kunde hat sicherzustellen (und sichert zu und garantiert), dass die Sequenzinformationen bezüglich jedes Produkts in der zugehörigen Bestellung korrekt und vollständig sind und den in der Vereinbarung dargelegten entsprechenden Anforderungen entsprechen. Ferner hat der Kunde Twist, sofern die Vereinbarung und zugehörige Bestellungen entsprechende Angaben enthalten, eine ausreichende Menge bestimmter Materialien (zum Beispiel Vektoren oder Plasmide) und verbundene Informationen bereitzustellen (oder bereitstellen zu lassen), die Twist verwenden kann, um Produkte zu produzieren oder anderweitig diese Vereinbarung zu erfüllen (zusammen „Kundenmaterialien“). Der Kunde hat sicherzustellen (und sichert zu und garantiert), dass die Kundenmaterialien den Mengen-, Volumen- und anderen Parametern, Kriterien und Anforderungen entsprechen, die in der Vereinbarung und anderen Aspekten der Bestellung der Produkte enthalten sind (einschließlich ohne Einschränkung dieser beigefügten Ergänzungen oder Anlagen). Der Kunde hat sicherzustellen (und sichert zu und garantiert), dass alle Sequenzinformationen und Kundenmaterialien anonymisiert werden und anderweitige Kennzeichner entfernt werden, die auf die persönliche Identität der individuellen Quelle hindeuten und dass er keine „geschützten Gesundheitsinformationen“ im Sinne der in 45 C.F.R. Abschnitt 164,501 enthaltenen Definition oder andere Informationen bereitstellt, deren Offenlegung gemäß geltendem Gesetz untersagt ist. Twist übernimmt keine Verantwortung oder Haftung für Fehler, Ungenauigkeiten, Mängel oder Probleme mit Sequenzinformationen oder Kundenmaterialien, die Twist unter dieser Vereinbarung bereitgestellt werden oder für Sequenzinformationen oder Kundenmaterialien, die dem Kunden anderweitig nicht im Einklang mit der Vereinbarung oder der zugehörigen Bestellung bereitgestellt werden (und verletzt aufgrund solcher Fehler, Ungenauigkeiten, Mängel oder Probleme nicht diese Vereinbarung).
    • 2.2 Kundenlieferungen.
      Der Kunde stellt die Sequenzinformationen und Kundenmaterialien (zusammen die „Kundenlieferungen“) auf eigene Kosten (einschließlich ohne Einschränkung Versand- und Verwaltungskosten) innerhalb des in der Bestellung angegebenen Zeitrahmens und gemäß sonstigen in der Bestellung enthaltenen Angaben oder, wenn keine entsprechenden Angaben enthalten sind, unverzüglich und zeitnah bereit, damit Twist die Produkte zeitnah bereitstellen oder diese Vereinbarung anderweitig zeitnah erfüllen kann. Der Kunde sichert zu und garantiert, dass: (a) der Kunde über alle Rechte, Lizenzen, Einwilligungen und Genehmigungen verfügt, die erforderlich sind, um Twist die Kundenlieferungen bereitzustellen und um Twist die Verwendung solcher Kundenlieferungen für die Herstellung und Bereitstellung der Produkte und die anderweitige Erfüllung dieser Vereinbarung und der maßgeblichen Bestellung zu gestatten; (b) der Kunde das Recht hat, die Sequenzinformationen von Twist gemäß dieser Vereinbarung synthetisieren und herstellen zu lassen und (c) Twists Besitz und Verwendung der Kundenlieferungen und etwaiger Produkte, die der Kunde unter und gemäß dieser Vereinbarung und der maßgeblichen Bestellung bestellt, nicht gegen geltende Gesetze oder Kundenvereinbarungen verstoßen, eine Registrierung oder sonstige Maßnahme unter den Vorschriften des „Federal Select Agent“-Programms (Bundesprogramm zu gefährlichen Wirkstoffen) erfordern oder andere Biosicherheitsanforderungen erfüllen müssen (zusammen „Biosicherheitsanforderungen“) oder die geistigen Eigentumsrechte eines Dritten verletzen oder unrechtmäßig verwenden. Ohne Einschränkung der vorstehenden Bestimmung sichert der Kunde zu und garantiert, dass keine bereitgestellten Kundenlieferungen und keine bestellten Produkte die vollständige Protein-Kodierungssequenz für Folgendes darstellen bzw. enthalten: (i) Sequenzkodierung für funktionale Formen eines Gifts, das unter die Biosicherheitsanforderungen fällt, (ii) mehr als 20 Prozent der Genome eines Bakteriums oder Virus, das unter die Biosicherheitsanforderungen fällt, (iii) eine Sequenz, die pathogenes Potenzial eines Organismus oder Virus übertragen kann, das unter die Biosicherheitsanforderungen fällt, (iv) radioaktive Isotope oder (v) gefährliche Materialien. Der Kunde sichert ferner zu und garantiert, dass er Twist alle wesentlichen Informationen bereitgestellt hat, von denen er in Bezug auf giftige Substanzen oder Materialgefahren in Verbindung mit der Handhabung, dem Transport, dem Kontakt mit oder der sonstigen Nutzung der Kundenlieferungen oder Produkte auf Grundlage der Sequenzinformationen Kenntnis hat. Twist behält sich das Recht vor (ist gemäß dieser Vereinbarung jedoch nicht verpflichtet), alle Aufträge und verbundenen Sequenzeinreichungen nach angemessenem Ermessen von Twist zu prüfen, um die rechtliche Compliance in Bezug auf Bestellungen sicherzustellen, einschließlich insbesondere des Abgleichs mit der von dem International Gene Synthesis Consortium (IGSC) veröffentlichten Liste gefährlicher Wirkstoffe, der unter die Biosicherheitsanforderungen fallenden Liste gefährlicher Wirkstoffe und Gifte sowie ähnlicher Listen, um die Biosicherheit zu fördern (und, wenn zutreffend, Aufträge abzulehnen bzw. Bestellungen zu stornieren). Der Kunde hat im Zusammenhang mit solchen Prüfungen mit Twist zu kooperieren, indem er unter anderem auf Aufforderung eine schriftliche Bestätigung zur Identität des Kunden, der Verwendung der Produkte, des Status der Produkte unter den Biosicherheitsanforderungen oder zu anderen Angelegenheiten bereitstellt. Der Kunde garantiert die Korrektheit solcher schriftlichen Bestätigungen und die Bereitstellung einer derartigen fälschlichen Bestätigung oder Handlungen des Kunden, die mit einer derartigen schriftlichen Bestätigung im Widerspruch stehen, stellen eine Verletzung dieser Vereinbarung dar.
    • 2.3 Verwendung der Kundenlieferungen durch Twist.
      Der Kunde gewährt Twist und seinen verbundenen Unternehmen hiermit eine nicht exklusive Lizenz für die Verwendung und Entwicklung der Kundenlieferungen für den alleinigen Zweck der Herstellung und Bereitstellung der Produkte unter einer Bestellung (einschließlich ohne Einschränkung damit verbundene Synthesen, Validierungs- und Qualitätskontrollaktivitäten), der anderweitigen Erfüllung dieser Vereinbarung gemäß ihren Bedingungen und der Befolgung geltender Gesetze und Vorschriften. Es ist Twist untersagt, Dritten ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Kunden Kundenlieferungen zu verkaufen, zu übertragen, offenzulegen oder anderweitig Zugang bereitzustellen, es sei denn, dass dies im Rahmen einer zulässigen Abtretung (im Sinne nachfolgender Definition) dieser Vereinbarung, für Synthese-, Validierungs-, Prozessverbesserungs- und Qualitätskontrollaktivitäten oder zur Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften erfolgt. Offenlegungen von Kundenlieferungen haben unter vergleichbaren Vertraulichkeitsbeschränkungen zu erfolgen. Sofern die Bestellung oder diese Vereinbarung keine ausdrücklichen anderslautenden Angaben enthält oder der Kunde seine vorherige schriftliche Genehmigung erteilt hat, verpflichtet sich Twist, (a) die Kundenlieferungen ausschließlich für die oben beschriebenen lizenzierten Zwecke zu verwenden und (b) die Kundenlieferungen nicht zu analysieren oder die weitere Analyse der Kundenlieferungen zu veranlassen, es sei denn, dass dies für die in dieser Vereinbarung beschriebenen lizenzierten Zwecke erforderlich ist. Twist unterliegt keinerlei Verpflichtung, ungenutzte Kundenlieferungen zurückzugeben und Twist übernimmt keinerlei Haftung für Beschädigungen oder die Vernichtung von Kundenlieferungen. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung kann Twist in den Kundenlieferungen enthaltene Daten und Informationen für bestimmte beschränkte interne Zwecke verwenden, wie gemäß der veröffentlichten Datenschutzrichtlinie von Twist ausdrücklich gestattet. Unbeschadet anderer Bestimmungen dieser Vereinbarung behält sich Twist das Recht vor, nach eigenem Ermessen Kundenlieferungen oder Aufträge abzulehnen oder Bestellungen mit der Begründung zu stornieren, dass solche Kundenlieferung, solcher Auftrag oder solche Bestellung nach Meinung von Twist ein Gesundheits- oder Sicherheitsrisiko darstellt.
    • 2.4 Verantwortlichkeiten des Kunden.
      Zusätzlich zur Bereitstellung der Kundenmaterialien wie oben dargelegt kooperiert der Kunde angemessen mit Twist und unterstützt Twist angemessen im Zusammenhang mit der Produktion und Bereitstellung von Produkten durch Twist sowie der sonstigen Erfüllung dieser Vereinbarung durch Twist. Zusätzlich zu und ohne Einschränkung der vorstehenden Bestimmung erfüllt der Kunde die in der Vereinbarung und der maßgeblichen Bestellung genannten Aufgaben und Verantwortlichkeiten (einschließlich ohne Einschränkung der Bereitstellung von Kundenlieferungen) (zusammen die „Verantwortlichkeiten des Kunden“). Der Kunde versteht und stimmt zu, dass die Produktion und Bereitstellung der Produkte durch Twist und die Erfüllung dieser Vereinbarung von der fristgemäßen und vollständigen Erfüllung der Verantwortlichkeiten der Kunden und der Bereitstellung vollständiger und korrekter Informationen durch den Kunden abhängt.
    • 2.5 Beschränkungen und Einschränkungen der Verwendung von Produkten.
      Der Kunde ist allein für seine Verwendung der Produkte verantwortlich. Die Produkte wurden von der US-amerikanischen Food and Drug Administration (Lebensmittelüberwachungs- und Arzneimittelbehörde der USA, „FDA“) oder anderen zuständigen Regierungsbehörden innerhalb oder außerhalb der USA für keine Verwendung zugelassen, freigegeben, genehmigt oder lizenziert. Der Kunde darf keine Produkte am Menschen anwenden, um Krankheiten zu behandeln oder zu diagnostizieren und darf die Produkte für keine diagnostischen oder therapeutischen Zwecke, für keine Studienzwecke in Lebensmitteln, Arzneimitteln, Geräten oder Kosmetika jeglicher Art oder für den Konsum durch Menschen oder Tiere oder im Zusammenhang mit oder für die Verabreichung oder Anwendung an Menschen oder Tieren verwenden, sofern der Kunde nicht zuerst alle notwendigen und/oder angemessenen Zulassungen, Freigaben, Genehmigungen und/oder Lizenzen von der FDA oder anderen zuständigen Regierungsbehörden innerhalb oder außerhalb der USA eingeholt hat. Der Kunde hat alle Produkte in jedem Fall gemäß geltenden Gesetzen, Regeln, Vorschriften und staatlichen Richtlinien sowie im Einklang mit den Bedingungen dieser Vereinbarung zu verwenden. Twist übernimmt keine Verantwortung oder Haftung für Verluste, Kosten, Ausgaben oder andere Formen der Haftung, die sich infolge der Verwendung der Produkte durch den Kunden ergeben. Mit seiner Verwendung der Produkte für beliebige Zwecke verpflichtet sich der Kunde, Twist gegen jegliche und alle Schäden und/oder Haftungen jeglicher Art schad- und klaglos zu halten, die infolge solcher Verwendung der Produkte entstehen. Der Kunde darf die Produkte nur für interne Zwecke verwenden und darf die Produkte nicht an Dritte verkaufen, weiterverkaufen, übertragen oder vertreiben. Der Kunde verpflichtet sich ferner, Produkte oder von Twist bereitgestellte Vektoren nicht rückzuentwickeln, zu demontieren oder auseinanderzunehmen (und anderen dies ebenfalls nicht zu gestatten). 
  3. Kaufpreis, Gebühren und Zahlungsbedingungen
    • 3.1 Kaufpreis und Gebühren.
      Der Kunde hat Twist den Kaufpreis, Gebühren und andere in jeder Bestellung angegebene Zahlungen (sofern zutreffend) (zusammen die „Gebühren“) für die Produktion und Bereitstellung der Produkte und die sonstige Erfüllung dieser Vereinbarung durch Twist zu bezahlen. Preise enthalten keine Versand-, Fracht-, Versicherungs-, Steuer- und Zollkosten, die der Kunde zu zahlen hat und die Twist, wenn zutreffend, zu der Rechnung des Kunden hinzufügen kann. Nur die im Angebot für eine bestimmte Sequenzeinreichung enthaltenen Preise sind gültig und Twist ist nicht an andere Preise gebunden oder unterliegt keinen anderen Preisen, unabhängig davon, wo solche Preise angegeben oder veröffentlicht wurden.
    • 3.2 Preisänderungen.
      Twist kann seine Preise unter dieser Vereinbarung mit schriftlicher Vorankündigung an den Kunden unter Einhaltung einer Frist von dreißig (30) Tagen ändern. Die neuen Preise werden am Ende eines solchen Zeitraums wirksam und gelten danach für Bestellungen, die nach dem Ende eines solchen Zeitraums bestätigt werden. 
    • 3.3 Zahlungsbedingungen.
      Der Kunde zahlt Twist die Gebühren an denen in der Bestellung angegebenen Daten oder an denen im Auftrag angegebenen Anlässen. Wenn die Bestellung keine diesbezüglichen Angaben enthält, sind die Gebühren innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der Rechnungsstellung durch Twist zu zahlen. Sofern die Bestellung keine anderslautenden Angaben enthält, stellt Twist Rechnungen für gelieferte Produkte zusammen mit oder direkt nach solcher Lieferung bereit. Sofern diese Vereinbarung keine ausdrücklichen anderslautenden Bestimmungen enthält, können die Gebühren nicht storniert, gutgeschrieben und erstattet werden. Auf Gebühren, die bei Fälligkeit unter dieser Vereinbarung nicht bezahlt wurden, werden ab dem Fälligkeitsdatum und bis zum Datum der Zahlung Zinsen zu einem Zinssatz von eineinhalb Prozent (1,5 %) pro Monat oder, wenn niedriger, zum höchsten gemäß geltendem Gesetz zulässigen Zinssatz berechnet. Zahlungen sind an die in der Vereinbarung oder Bestellung angegebene Adresse und auf die darin angegebenen Weisen oder gemäß anderslautenden schriftlichen Anweisungen von Twist vorzunehmen. Sofern die Bestellung keine anderslautenden Angaben enthält, sind alle Gebühren in US-Dollar mit sofort verfügbaren Mitteln zu zahlen. Ohne Einschränkung anderer Rechte oder Rechtsmittel von Twist hat Twist im Falle der Nichtzahlung von Gebühren durch den Kunden bei Fälligkeit das Recht, die Lieferung ausstehender Bestellungen auszusetzen, bis solche Gebühren bezahlt wurden. Wenn Twist ein Inkassobüro oder einen Anwalt beauftragt, um unbezahlte Beträge vom Kunden zu erhalten, kann Twist dem Kunden alle angemessenen Eintreibungskosten, einschließlich verbundener angemessener Anwaltskosten, in Rechnung stellen und der Kunde verpflichtet sich, diese Kosten zu bezahlen. 
    • 3.4 Steuern.
      Die Gebühren von Twist verstehen sich exklusive maßgeblicher Steuern. Der Kunde ist für die Zahlung von Steuern und Abgaben unter dieser Vereinbarung im Zusammenhang mit den bereitgestellten Produkten (und sonstiger Erfüllung durch Twist) verantwortlich und bezahlt solche Steuern und Abgaben, einschließlich insbesondere Verkaufs-, Nutzungs-, Ausübungs-, Mehrwert-, Geschäfts-, Umsatz-, Verbrauchsteuern, Zollabgaben, Tarife, Abgaben, Quellensteuer und andere ähnliche Steuern oder Abgaben, ausschließlich Steuern auf das Nettoeinkommen von Twist und Lohnsteuern. Wenn zutreffend und/oder wenn Twist gesetzlich verpflichtet ist, solche Steuern zu erheben und zu zahlen, kann Twist solche Steuern in die Rechnung des Kunden aufnehmen und der Kunde ist verpflichtet, diese als Teil der Gebühren zu zahlen. Die Parteien kooperieren gutgläubig, um rechtlich verfügbare Reduktionen oder Freistellungen von solchen Steuern zu erhalten, sofern rechtlich zulässig.
  4. Geistiges Eigentum
    • 4.1 Beibehalt von Rechten.
      Der Kunde behält alle Rechte, Eigentumsansprüche und Interessen an den Kundenlieferungen (vorbehaltlich der ausdrücklich in dieser Vereinbarung enthaltenen Rechte und Lizenzen) sowie an allen sonstigen Technologien und allem sonstigen Eigentum des Kunden. Twist behält alle Rechte, Eigentumsansprüche und Interessen an den Methoden, Protokollen, Verfahren, Algorithmen, Erfindungen, Software, Dokumenten, Vektoren, Plasmiden, Materialien, urheberrechtlich geschützten Werken und anderen Technologien (sowie Verbesserungen derselben), die im Zusammenhang mit der Gen- oder DNA-Synthese, Montage und Fertigung verwendet oder praktiziert werden (zusammen „Fertigungstechnologie von Twist“), unabhängig davon, ob diese im Zusammenhang mit der Erfüllung von Twist unter dieser Vereinbarung entwickelt, erstellt oder verbessert wurden oder nicht, sowie an allen Technologien und allem geistigen Eigentum von Twist. Unter dieser Vereinbarung werden stillschweigend, durch Verwirkung oder anderweitig keine Rechte oder Lizenzen an oder gemäß dem geistigen Eigentum einer Partei gewährt, es sei denn, dass diese Vereinbarung diesbezügliche ausdrückliche Bestimmungen enthält. 
    • 4.2 Produktrechte.
      Der Eigentumsanspruch an der materiellen Verkörperung der unter dieser Vereinbarung bestellten und dem Kunden gelieferten Produkte geht gemäß den in obenstehendem Abschnitt 3 enthaltenen Bestimmungen an den Kunden über (vorbehaltlich der Zahlung der vollständigen Gebühren durch den Kunden). Twist erteilt oder gewährt dem Kunden mit Ausnahme der folgenden bedingten und beschränkten Lizenz im Zusammenhang mit solcher Bereitstellung und Lieferung von Produkten oder anderweitig im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung jedoch keine Abtretungen, Rechte oder Lizenzen an Fertigungstechnologie von Twist oder an sonstiger Technologie oder sonstigem geistigem Eigentum von Twist. Wenn Twist Fertigungstechnologie von Twist in Produkte integriert, die dem Kunden geliefert und vom Kunden ordnungsgemäß bezahlt werden, gewährt Twist dem Kunden gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung generell und hiermit ausdrücklich eine unbefristete, nicht-exklusive, vollständig bezahlte, weltweite Lizenz für die Verwendung solcher in derartige Produkte integrierter Fertigungstechnologie von Twist, jedoch ausschließlich wie in solche Produkte integriert und wie für die Verwendung solcher Produkte erforderlich. Der Kunde trägt die alleinige Verantwortung für die Bestimmung, ob infolge von Patenten von Drittparteien oder anderen Eigentumsrechten Einschränkungen für die Verwendung der Produkte bestehen und Twist übernimmt im Zusammenhang mit solchen Einschränkungen oder Patenten oder sonstigen Eigentumsrechten keine Verantwortung.
    • 4.3 Fertigungsvorschläge.
      Es wird nicht erwartet, dass der Kunde Vorschläge, Feedback, Empfehlungen, Verbesserungsideen oder Meinungen hinsichtlich der Fertigungstechnologie von Twist („Vorschläge“) bereitstellt. In dem unwahrscheinlichen Fall, dass der Kunde Twist solche Vorschläge bereitstellt, gewährt der Kunde Twist hiermit jedoch eine weltweite, gebührenfreie, vollständig bezahlte, nicht-exklusive, nicht widerrufbare, unbefristete Lizenz mit dem Recht der Gewährung und Genehmigung von Unterlizenzen, die Vorschläge zu nutzen, umzusetzen, umsetzen zu lassen, zu vervielfältigen, zum Verkauf anzubieten, zu verkaufen, öffentlich darzustellen, öffentlich anzuzeigen, anzupassen, zu modifizieren, abgeleitete Werke davon zu erstellen, diese zu vertreiben, zu importieren und anderweitig zu seinem Vorteil zu nutzen. Vorstehende Lizenz bleibt nach Kündigung oder Ablauf dieser Vereinbarung bestehen.
  5. Vertraulichkeit
    • 5.1 Vertrauliche Informationen.
      Alle Informationen, die eine Partei (die „offenlegende Partei“) der anderen Partei (die „empfangende Partei“) gemäß dieser Vereinbarung offenlegt oder bereitstellt und die die offenlegende Partei zum Zeitpunkt der Offenlegung eindeutig als vertraulich kennzeichnet oder von denen die empfangende Partei aufgrund der Umstände der Offenlegung oder der Art der Informationen selbst angemessen wissen müsste, dass es sich um geschützte oder vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei handelt, gelten als „vertrauliche Informationen“ der offenlegenden Partei unter dieser Vereinbarung. Vertrauliche Informationen können der empfangenden Partei unter dieser Vereinbarung in mündlicher, schriftlicher oder sonstiger materieller Form offengelegt werden. Sequenzinformationen und Kundenmaterialien sind vertrauliche Informationen des Kunden. Fertigungstechnologie von Twist und die allgemeinen Lieferbedingungen von Twist sind vertrauliche Informationen von Twist. Mit Ausnahme der allgemeinen Lieferbedingungen von Twist sind diese Vereinbarung und andere Aspekte einer Bestellung vertrauliche Informationen beider Parteien. Alle vertraulichen Informationen unterliegen den in untenstehendem Abschnitt 2 dargelegten Ausnahmen. Sofern nicht gemäß dieser Vereinbarung ausdrücklich zulässig oder sofern keine ausdrückliche schriftliche Genehmigung der offenlegenden Partei vorliegt, hat die empfangende Partei vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei streng vertraulich zu behandeln und darf diese Informationen für keine anderen Zwecke als die Erfüllung ihrer Pflichten oder die Ausübung ihrer Rechte unter dieser Vereinbarung verwenden oder diese Informationen Dritten offenlegen. Die empfangende Partei darf vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei nur den Personen, die ausdrücklich gemäß dieser Vereinbarung befugt sind oder für die die offenlegende Partei ihre ausdrückliche schriftliche Genehmigung erteilt hat sowie ihren Mitarbeitern, Beratern und Vertretern offenlegen, die diese Informationen angemessen kennen müssen und die an Vertraulichkeitspflichten gebunden sind, die mindestens so streng sind wie die in dieser Vereinbarung enthaltenen Pflichten. Die empfangende Partei hat die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei unter Einsatz von mindestens dem gleichen Maß an Sorgfalt zu schützen, das sie für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Materialien und Informationen aufbringt, jedoch in jedem Fall unter Einsatz angemessener Sorgfalt.
    • 5.2 Ausnahmen.
      Die in Abschnitt 5.1 enthaltenen Vertraulichkeits- und Nichtverwendungspflichten gelten nicht für Informationen, die: (a) öffentlich zugänglich sind oder ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich zugänglich werden; (b) der empfangenden Partei von einer Drittpartei bereitgestellt werden, die im rechtmäßigen Besitz solcher Informationen ist und bezüglich der Informationen keiner Vertraulichkeitspflicht unterliegt; (c) der empfangenden Partei zum Zeitpunkt des Erhalts solcher vertraulichen Informationen bereits bekannt sind oder (d) von der empfangenden Partei ohne Verwendung von oder Bezugnahme auf die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei eigenständig entwickelt werden, welches durch unabhängige schriftliche Unterlagen, die zeitgleich mit solcher Entwicklung erstellt wurden, nachgewiesen werden kann.
    • 5.3 Genehmigte Offenlegung.
      Unbeschadet der in diesem Abschnitt 5 enthaltenen vorstehenden Bestimmungen (a) darf die empfangende Partei vertrauliche Informationen offenlegen, wenn solche Offenlegung gemäß Gesetz oder Vorschriften oder laut eines gültigen Gerichtsbeschlusses oder eines Beschlusses einer zuständigen Regierungsstelle vorgeschrieben ist, vorausgesetzt dass die empfangende Partei die offenlegende Partei angemessen im Voraus über solche Offenlegung informiert (sofern rechtmäßig und praktikabel) und die offenlegende Partei angemessen in ihren Bemühungen unterstützt, eine Schutzverfügung oder eine vertrauliche Behandlung der Informationen zu erwirken, mit der die Offenlegung der Informationen verhindert oder beschränkt wird und/oder mit der festgelegt wird, dass die entsprechend offengelegten vertraulichen Informationen nur für die gemäß Gesetz oder Vorschrift erforderlichen Zwecke oder für die Zwecke des erlassenen Beschlusses verwendet werden dürfen und (b) darf die empfangende Partei vertrauliche Informationen zuständigen Strafverfolgungsbeamten offenlegen, sofern die empfangende Partei angemessen überzeugt ist, dass solche Offenlegung notwendig ist, um solchen Beamten gesetzwidrige Aktivitäten zu melden, an denen die offenlegende Partei beteiligt ist. Unbeschadet anderslautender in diesem Abschnitt 5 enthaltener Bestimmungen kann jede der Parteien die Bedingungen dieser Vereinbarung ohne Zustimmung der anderen Partei an bestehende oder interessierte Investoren, Käufer, Partner, Kollaborateure, Lizenznehmer, Auftragnehmer sowie an die Buchhalter, Anwälte oder an andere professionelle Berater dieser Parteien offenlegen, wobei solche Offenlegung jeweils nur an Personen, die diese Informationen kennen müssen und vorbehaltlich üblicher Vertraulichkeitsbeschränkungen erfolgen darf.
    • 5.4 Rückgabe vertraulicher Informationen.
      Nach Kündigung oder Ablauf der Vereinbarung oder auf schriftliche Aufforderung der offenlegenden Partei hat die empfangende Partei alle Dokumente, Notizen und sonstigen greifbaren Materialien, die vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei darstellen sowie alle Kopien derselben unverzüglich zurückzugeben oder zu vernichten (mit Ausnahme vertraulicher Informationen, die einer fortbestehenden Lizenz unterliegen, die der empfangenden Partei unter dieser Vereinbarung gewährt wurde). Die empfangende Partei kann jedoch eine Kopie dieser vertraulichen Informationen unter Vertraulichkeitsbedingungen ausschließlich für rechtliche Archivierungszwecke und zum Zwecke der Befolgung der fortbestehenden Bestimmungen dieser Vereinbarung sowie geltenden Gesetzen und Vorschriften aufbewahren.
    • 5.5 Unterlassungsanspruch.
      Die Parteien bestätigen und vereinbaren ausdrücklich, dass Verletzungen oder angedrohte Verletzungen dieses Abschnitts 5 durch die empfangende Partei der offenlegenden Partei unmittelbare und irreparable Schäden zufügen kann, die durch Schadensersatz nicht adäquat entschädigt werden können. Jede Partei stimmt daher zu, dass die offenlegende Partei, zusätzlich zu gesetzlich verfügbaren Rechtsmitteln, im Falle einer solchen Verletzung oder angedrohten Verletzung durch die empfangende Partei das Recht hat, im Zusammenhang mit solch einer Verletzung oder angedrohten Verletzung ohne Verbindlichkeiten einen billigkeitsrechtlichen und Unterlassungsanspruch geltend zu machen.
  6. Garantiebeschränkung und -ausschluss
    • Garantiebeschränkungen.
      Vorbehaltlich der in Abschnitt 4 enthaltenen Bedingungen hinsichtlich der Ablehnung und Rückgabe von dem Kunden gelieferten Produkten werden die Produkte OHNE MÄNGELGEWÄHR und ohne Garantie, Zusicherung oder Gewährleistung jeglicher Art bereitgestellt. Sofern die Bestellung oder die Vereinbarung keine ausdrücklichen anderslautenden Bedingungen enthält, kann Twist die genetischen Sequenzen für unter dieser Vereinbarung bestellte Produkte nach eigenem Ermessen unter Einsatz angemessener Klonierungsvektoren und/oder Plasmide bereitstellen. Twist übernimmt unter dieser Vereinbarung keine Verantwortung oder Haftung für die Korrektheit der Plasmid- oder Vektorgerüstsequenz, das Vorliegen oder Nichtvorliegen von Restriktionsschnittstellen, Antibiotikamarkern, Promotoren der anderen Sequenzelemente im Vektorgerüst oder Plasmid oder für andere Aspekte solcher Vektoren oder Plasmide. Die standardmäßigen Klonierungsplasmide von Twist dienen ausschließlich als Träger für die de-novo-synthetisierte DNA und dürfen für keine anderen Zwecke verwendet werden, einschließlich insbesondere für Ausdruckszwecke. Twist gibt keine Zusicherungen oder Garantien ab, dass die Kombination dieser Vektoren oder Plasmide mit konkreter de-novo-synthetisierter DNA keine Patente oder Rechte von Drittparteien verletzen wird. Produkte gelten unter Abschnitt 1.4 oder anderweitig nicht als nicht-konform oder defekt (und unterliegen nicht den Rechtsbehelfen unter diesem Abschnitt) (a) wenn die Sequenz des Kunden in der Sequenzeinreichung in E. coli nicht stabil ist (in diesem Fall kommuniziert Twist mit dem Kunden über angemessene Alternativen) oder (b) wenn die Bestellung des Kunden eine angepasste Kodierung erfordert, Gene erfordert, die hohes GC kodieren, Ausdehnungen von Homopolymeren erfordert, viele Wiederholungen oder Gene erfordert, die länger als 3kb sind oder (c) wenn solche Produkte Abweichungen von der Sequenzeinreichung enthalten, die in Verbindung mit den Messungen, Gewichten, der Art und der Qualität solcher Produkte angemessen sind.
    • Garantieausschluss.
      SOFERN DIESE VEREINBARUNG KEINE AUSDRÜCKLICHEN ENTSPRECHENDEN BESTIMMUNGEN ENTHÄLT, GIBT TWIST HINSICHTLICH DER PRODUKTE ODER ANDEREN GEGENSTÄNDEN DIESER VEREINBARUNG KEINERLEI AUSDRÜCKLICHE ODER STILLSCHWEIGENDE ZUSICHERUNGEN ODER GARANTIEN JEGLICHER ART AB UND SCHLIESST HIERMIT SOLCHE ZUSICHERUNGEN UND GARANTIEN AUS. DIES UMFASST OHNE EINSCHRÄNKUNG GARANTIEN HINSICHTLICH MARKTGÄNGIGKEIT, EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND NICHTVERLETZUNG SOWIE GARANTIEN HINSICHTLICH SICHERHEIT, ERGEBNISSEN, DIE DURCH DIE NUTZUNG DER PRODUKTE ERHALTEN WURDEN, SOWIE GARANTIEN INFOLGE EINER GESETZLICHEN BESTIMMUNG ODER ANDERWEITIGE GESETZLICHE GARANTIEN ODER GARANTIEN INFOLGE DER AUSFÜHRUNG EINES VERTRAGS, EINES GESCHÄFTS ODER HANDELSBRAUCHS. SOLCHE GARANTIEN SIND ALLE AUSDRÜCKLICH AUSGESCHLOSSEN. DIE GESAMTHAFTUNG VON TWIST FÜR DIE VERLETZUNG VON AUSDRÜCKLICH UNTER DIESER VEREINBARUNG BEREITGESTELLTEN GARANTIEN ÜBERSTEIGT IN KEINEM FALL DEN KAUFPREIS DES FRAGLICHEN PRODUKTS. Beschreibungen, Aussagen oder andere Inhalte auf Websites oder Marketing- oder Kommunikationsmaterialien von Twist sind für Twist nicht bindend.
  7. Entschädigung; Haftungsbeschränkung
    • 7.1 Durch Twist.
      Twist hat den Kunden und seine verbundenen Unternehmen sowie ihre jeweiligen Vorstandsmitglieder, Führungskräfte, Mitarbeiter und Beauftragten (die „Entschädigungsberechtigten des Kunden“) gegen jegliche und alle Kosten, Ausgaben, Forderungen, Schäden und Verluste (einschließlich angemessener Rechtskosten und Anwaltsgebühren) schad- und klaglos zu halten, die sich infolge von Klagen, Ansprüchen, Maßnahmen oder Verfahren (zusammen „Ansprüche“) Dritter ergeben, die gegen Entschädigungsberechtigte des Kunden geltend gemacht werden, sofern diese infolge von oder aufgrund folgender Dinge entstehen: (a) der groben Fahrlässigkeit, Leichtfertigkeit oder dem vorsätzlichen Fehlverhalten von Twist oder seinen Führungskräften, Vorstandsmitgliedern, Mitarbeitern oder Beauftragten oder (b) der Verletzung seiner Pflichten, Garantien oder Zusicherungen durch Twist unter dieser Vereinbarung, mit Ausnahme in jedem Fall, sofern sich ein Anspruch infolge der Fahrlässigkeit, Leichtfertigkeit oder dem vorsätzlichen Fehlverhalten von Entschädigungsberechtigten des Kunden oder infolge der Verletzung seiner Pflichten, Garantien oder Zusicherungen des Kunden unter dieser Vereinbarung ergibt.
    • 7.2 Durch den Kunden.
      Der Kunde hat Twist, seine Vorstandsmitglieder, Führungskräfte, Mitarbeiter und Beauftragten (die „Entschädigungsberechtigten von Twist“) gegen jegliche und alle Ansprüche schad- und klaglos zu halten, die gegen Entschädigungsberechtigte von Twist geltend gemacht werden, sofern diese infolge von oder aufgrund folgender Dinge entstehen: (a) der groben Fahrlässigkeit, Leichtfertigkeit oder dem vorsätzlichen Fehlverhalten von Entschädigungsberechtigten des Kunden; (b) der Verwendung der Produkte durch den Kunden (oder der Verwendung von Produkten, die von Dritten ursprünglich an den Kunden geliefert wurden); (c) der Verletzung geistiger Eigentumsrechte Dritter, die infolge der Verwendung von Sequenzinformationen oder sonstigen Kundenlieferungen gemäß dieser Vereinbarung (oder aufgrund der Fertigung oder Lieferung von Produkten gemäß solchen Sequenzinformationen) entsteht; (d) Kundenlieferungen, der Befolgung von Sequenzeinreichungen durch Twist oder der Verwendung von Kundenlieferungen durch Twist gemäß dieser Vereinbarung oder (e) Verletzung seiner Pflichten, Garantien oder Zusicherungen des Kunden unter dieser Vereinbarung, mit Ausnahme in jedem Fall, sofern sich ein Anspruch infolge der groben Fahrlässigkeit, Leichtfertigkeit oder dem vorsätzlichen Fehlverhalten von Entschädigungsberechtigten von Twist oder infolge der Verletzung seiner Pflichten, Garantien oder Zusicherungen durch Twist unter dieser Vereinbarung ergibt.
    • 7.3 Entschädigungsbedingungen und -verfahren.
      Die Verpflichtung jeder Partei, die andere Partei schad- und klaglos zu halten, ist an die Bedingung geknüpft, dass die entschädigte Partei: (a) der entschädigenden Partei unverzüglich nach Kenntniserhalt eines Anspruchs durch die entschädigte Partei eine schriftliche Mitteilung bezüglich Ansprüchen vorlegt, für die sie hierunter eine Entschädigung beantragt; (b) der entschädigenden Partei gestattet, die vollständige Kontrolle über die Verteidigung und die Lösung eines solchen Anspruchs zu übernehmen, wobei die entschädigte Partei sich auf eigene Kosten und unter Einsatz ihres eigenen Rechtsberaters an der Verteidigung beteiligen kann; (c) auf angemessene Kosten der entschädigenden Partei hinsichtlich der Verteidigung und Lösung eines solchen Anspruchs angemessen mit der entschädigenden Partei kooperiert und ihr angemessene Informationen und Unterstützung bereitstellt und (d) ohne die schriftliche Genehmigung der entschädigenden Partei keine Kompromisse oder Vergleiche bezüglich eines solchen Anspruchs eingeht oder Haftungen für solchen Anspruch übernimmt. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung ist es der entschädigenden Partei untersagt, ohne die vorherige schriftliche Genehmigung der entschädigten Partei, welche nicht unangemessen zu verweigern, an Bedingungen zu knüpfen oder zu verzögern ist, Vergleiche einzugehen, die die Schuld der entschädigten Partei eingestehen oder die entschädigte Partei anderweitig wesentlich beeinträchtigen.
    • 7.4 Haftungsbeschränkung.

      MIT AUSNAHME VON SCHÄDEN AUFGRUND DER VERLETZUNG VON BIOSICHERHEITSPFLICHTEN UNTER ABSCHNITT 2, DEN PFLICHTEN UNTER ABSCHNITT 2.5, ENTSCHÄDIGUNGSRECHTEN UND -PFLICHTEN UNTER ABSCHNITT 7 UND AUFGRUND GROBER FAHRLÄSSIGKEIT, VORSÄTZLICHEM FEHLVERHALTEN EINER PARTEI ODER BETRUG IST KEINE DER PARTEIEN DER ANDEREN PARTEI GEGENÜBER FÜR BESONDERE, FOLGE-, BEILÄUFIGE, INDIREKTE SCHÄDEN ODER SCHÄDEN MIT STRAFCHARAKTER JEGLICHER ART HAFTBAR (EINSCHLIESSLICH INSBESONDERE KOSTEN FÜR ABSICHERUNG, BESCHAFFUNG ODER ERSATZ VON WAREN, ENTGANGENER GEWINNE, DATENVERLUST, GESCHÄFTSVERLUST, VERLUSTE AUFGRUND VON SICHERHEITSVERLETZUNGEN ODER VERLUST VON FIRMENWERT), DIE SICH INFOLGE VON ODER IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG ERGEBEN, UNABHÄNGIG VON ERTEILTEN MITTEILUNGEN BEZÜGLICH DER MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN UND UNABHÄNGIG VON DER HAFTUNGSTHEORIE.

      MIT AUSNAHME DER GROBEN FAHRLÄSSIGKEIT, DEM VORSÄTZLICHEN FEHLVERHALTEN, BETRUG, BETRÜGERISCHER FALSCHDARSTELLUNGEN DURCH TWIST ODER ANDERER HAFTUNGEN, DIE GESETZLICH NICHT AUSGESCHLOSSEN WERDEN KÖNNEN, IST TWIST NICHT FÜR SCHÄDEN ODER ANDERE BETRÄGE HAFTBAR, DIE SICH INFOLGE VON ODER IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG ERGEBEN UND ÜBER DIE GEBÜHREN HINAUSGEHEN, DIE DER KUNDE TWIST IN DEN ZWÖLF (12) MONATEN VOR DEM ANSPRUCH, UNTER DEM SOLCHE HAFTUNG ENTSTANDEN IST, GEMÄSS DIESER VEREINBARUNG GEZAHLT HAT BZW. ZU ZAHLEN HAT.

      OHNE EINSCHRÄNKUNG DER VORSTEHENDEN BESTIMMUNG (A) SIND LIEFERDATEN UND -ZEITEN LEDIGLICH RICHTWERTE UND TWIST ÜBERNIMMT KEINE HAFTUNG (AUS VERTRAG, UNERLAUBTER HANDLUNG ODER ANDERWEITIG) FÜR VERLUSTE, AUSGABEN, ANSPRÜCHE ODER SCHÄDEN, DIE VON EINER VERSPÄTETEN LIEFERUNG UNTER DIESER VEREINBARUNG VERURSACHT WURDEN UND (B) ÜBERNIMMT TWIST KEINE HAFTUNG FÜR DIE NUTZUNG VON DEM KUNDEN UNTER DIESER VEREINBARUNG BEREITGESTELLTEN PRODUKTEN DURCH DEN KUNDEN ODER FÜR VERLUSTE, ANSPRÜCHE, SCHÄDEN ODER HAFTUNGEN JEGLICHER ART, DIE INFOLGE DER NUTZUNG, HANDHABUNG ODER LAGERUNG SOLCHER PRODUKTE NACH LIEFERUNG AN DEN KUNDEN ENTSTEHEN KÖNNEN.

      DIE PARTEIEN VEREINBAREN, DASS DIE UNTER DIESER VEREINBARUNG ZU ZAHLENDEN BETRÄGE TEILWEISE AUF DIESEN BESCHRÄNKUNGEN BERUHEN UND DIESE BESCHRÄNKUNGEN AUCH DANN GELTEN, WENN EIN IN DIESER VEREINBARUNG EINGERÄUMTER BESCHRÄNKTER RECHTSBEHELF SEINEN WESENTLICHEN ZWECK VERFEHLT HAT. ALLE VORSTEHENDEN HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN GELTEN IM MAXIMAL GEMÄSS GELTENDEM GESETZ ZULÄSSIGEN UMFANG.

  8. Laufzeit und Kündigung
    • 8.1 Laufzeit.
      Diese Vereinbarung tritt am Datum des Inkrafttretens in Kraft und bleibt danach für einen Zeitraum von einem (1) Jahr wirksam, sofern sie nicht gemäß den ausdrücklichen Bestimmungen dieser Vereinbarung vorzeitig gekündigt oder verlängert wird (die „Erstlaufzeit“). Nach Ende der Erstlaufzeit oder einer Verlängerungslaufzeit wird die Vereinbarung automatisch für nachfolgende Zeiträume von jeweils einem (1) Jahr verlängert, sofern nicht eine Partei die andere Partei mindestens sechzig (60) Tage vor Ende der zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Laufzeit darüber in Kenntnis setzt, dass sie die Vereinbarung beenden möchte (in diesem Fall läuft die Vereinbarung am Ende der zum entsprechenden Zeitpunkt geltenden Laufzeit ab).  
    • 8.2 Kündigung.
      Jede Partei kann diese Vereinbarung jederzeit mit oder ohne Grund ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von neunzig (90) Tagen durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen. Außerdem kann jede Partei diese Vereinbarung durch Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn die andere Partei eine wesentliche Verletzung dieser Vereinbarung bzw. einer Bestellung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung über solche Verletzung behebt.
    • 8.3 Insolvenz.
      Jede Partei kann diese Vereinbarung mit sofortiger Wirkung und ohne weitere Maßnahmen kündigen (einschließlich ohne schriftliche Mitteilung an die andere Partei), wenn (i) die andere Partei von einem zuständigen Gericht als insolvent oder bankrott erklärt wird und solche Erklärung bzw. solcher Beschluss für einen Zeitraum von sechzig (60) Tagen wirksam bleibt, (ii) solche andere Partei einen freiwilligen Konkursantrag bei zuständigen Gerichten einreicht oder (iii) diese Vereinbarung von solcher anderen Partei zugunsten ihrer Gläubiger abgetreten wird.
    • 8.4 Auswirkungen der Kündigung.
      Vor dem Wirksamkeitsdatum des Ablaufs oder der Kündigung dieser Vereinbarung nicht gelieferte Bestellungen bleiben nach Ablauf oder Kündigung dieser Vereinbarung bis zu ihrer Lieferung weiterhin gültig, es sei denn, dass diese Vereinbarung aufgrund der Verletzung durch eine Partei oder die Insolvenz einer Partei gekündigt wird. Twist ist berechtigt, alle fälligen Gebühren für Bestellungen zu erhalten und zu behalten, die nach dem Wirksamkeitsdatum der Kündigung weiter gelten.
    • 8.5 Fortbestand.
      Die Abschnitte 2.5, 4, 5, 6, 7, 8.3, 8.4, 8.5, 9 und 10 gelten nach Kündigung oder Ablauf dieser Vereinbarung weiter. Die Kündigung oder der Ablauf dieser Vereinbarung hat keinerlei Auswirkungen auf die Haftung des Kunden für Pflichten oder Forderungen, die vor solchem Ablauf bzw. solcher Kündigung entstanden sind (einschließlich ohne Einschränkung von dem Kunden zu zahlende Gebühren) oder für Verletzungen dieser Vereinbarung, die vor solchem Ablauf bzw. solcher Kündigung stattgefunden haben.
  9. Exportkontrollen
    • 9.1 Befolgung von Exportvorschriften.
      Produkte und Informationen, die der Kunde von Twist unter dieser Vereinbarung erhält, können Exportkontrollgesetzen und -vorschriften der USA, der Europäischen Union und lokalen Exportkontrollgesetzen und -vorschriften unterliegen. Es ist dem Kunden untersagt, solche Produkte oder Informationen (einschließlich von unseren Produkten oder Informationen abgeleiteter Produkte oder auf unseren Produkten oder Informationen basierender Produkte) direkt oder indirekt an Ziele, juristische Personen, natürliche Personen oder für Endnutzungen zu verkaufen, zu exportieren, erneut zu exportieren, zu übertragen, umzulenken oder anderweitig zu entsorgen, die gemäß Gesetzen oder Vorschriften der USA, der Europäischen Union oder lokalen Gesetzen oder Vorschriften Verboten oder Einschränkungen unterliegen (sofern nicht der Kunde, wenn verfügbar, die erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen für die rechtmäßige Ausführung dieser Tätigkeiten einholt).
    • 9.2 Unterstützung.
      Auf schriftliche Aufforderung von Twist hat der Kunde Twist im Hinblick auf die Erfüllung durch Twist unter dieser Vereinbarung unverzüglich angemessene Unterstützung und Informationen bereitzustellen, auf die der Kunde Zugriff hat und die für die Ausführung von staatlichen Export- oder Importprozessen erforderlich sind, einschließlich Lizenzen.
  10. Allgemeine Bestimmungen
    • 10.1 Geltendes Recht, Schiedsverfahren.
      Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des US-Bundesstaates Kalifornien unter Ausschluss seiner kollisionsrechtlichen Bestimmungen. Das UN-Kaufrecht findet auf diese Vereinbarung keine Anwendung. Streitigkeiten oder Ansprüche, die sich infolge von oder in Verbindung mit dieser Vereinbarung ergeben, werden abschließend durch bindendes Schiedsverfahren in englischer Sprache in San Francisco, Kalifornien unter der Schiedsordnung der American Arbitration Association von mindestens einem im Einklang mit solcher Ordnung ernannten Schiedsrichter entschieden. Der Schiedsrichter wendet für die Lösung von Streitigkeiten kalifornisches Recht an, unter Ausschluss kollisionsrechtlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Schlichtungsbestimmungen. Das Schiedsurteil kann bei jedem zuständigen Gericht eingetragen werden. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmung können die Parteien bei einem beliebigen zuständigen Gericht vorläufige oder zwischenzeitliche billigkeitsrechtliche Ansprüche einreichen oder Schiedsverfahren gemäß diesem Absatz erzwingen, ohne diese Bestimmung zu Schiedsverfahren zu verletzen.
    • 10.2 Salvatorische Klausel.
      Wenn eine Bestimmung dieser Vereinbarung aus beliebigem Grund für ungültig oder undurchsetzbar befunden wird, bleiben die restlichen Bestimmungen dieser Vereinbarung davon unbetroffen und bleiben vollständig in Kraft und wirksam. Die ungültige oder undurchsetzbare Bestimmung gilt als dahingehend geändert, dass sie gültig und im maximalen gesetzlich zulässigen Umfang durchsetzbar ist.
    • 10.3 Abtretungsverbot.
      Keine der Parteien darf diese Vereinbarung ohne die vorherige ausdrückliche schriftliche Zustimmung der anderen Partei ganz oder teilweise kraft Gesetz oder anderweitig abtreten oder anderweitig übertragen. Dabei wird jedoch vorausgesetzt, dass jede Partei diese Vereinbarung ohne solche Zustimmung im Zusammenhang mit einer Fusion, einem Zusammenschluss, einer Umstrukturierung oder einem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte einer solchen Partei an ihren Rechtsnachfolger abtreten kann (solche Abtretungen, die mit Zustimmung der anderen Partei erfolgen oder Abtretungen, für die keine Zustimmung erforderlich ist, werden als „zulässige Abtretung“ bezeichnet). Im Falle einer zulässigen Abtretung dieser Vereinbarung ist diese Vereinbarung für die Rechtsnachfolger, Nachlassverwalter, Erben, Vertreter, Administratoren und Abtretungsempfänger der Parteien dieser Vereinbarung bindend und gilt zugunsten der vorstehend genannten Parteien. Versuchte Abtretungen oder Übertragungen unter Verstoß gegen vorstehende Bestimmung sind null und nichtig.
    • 10.4 Mitteilungen.
      Jede Partei muss der anderen Partei alle Mitteilungen, Zustimmungen und Genehmigungen, die unter dieser Vereinbarung erforderlich oder zulässig sind, schriftlich an die in der Bestellung oder der Vereinbarung angegebene Adresse senden, persönlich überbringen, per Einschreiben (Porto im Voraus bezahlt und mit Rückschein) senden, durch national anerkannten Kurierdienst mit Zustellung am Folgetag senden oder per E-Mail (mit Ausnahme von Mitteilungen über Verletzungen oder Kündigungsmitteilungen) mit elektronischer Empfangsbestätigung übermitteln. Eine Mitteilung gilt bei Erhalt oder Verweigerung der Zustellung als wirksam. Jede Partei kann ihre Adresse für den Erhalt von Mitteilungen ändern, indem sie der anderen Partei eine Mitteilung bezüglich solcher Änderung bereitstellt.
    • 10.5 Deutung.
      Überschriften der Abschnitte in dieser Vereinbarung dienen lediglich der besseren Übersicht; sie gelten nicht als Teil dieser Vereinbarung und sind nicht für die Auslegung dieser Vereinbarung zu verwenden. Für die Auslegung oder Deutung dieser Vereinbarung werden keine strengen Deutungsregeln verwendet. 
    • 10.6 Verzicht.
      Der Verzicht einer Partei auf Verletzungen dieser Vereinbarung oder das Nichtergreifen von Maßnahmen seitens einer Partei, um Rechte oder Rechtsbehelfe unter dieser Vereinbarung durchzusetzen oder geltend zu machen, gilt nicht als Verzicht auf vorherige, gleichzeitige oder nachfolgende Verletzungen. Verzichtserklärungen bedürfen für ihre Wirksamkeit einem schriftlichen unterzeichneten Dokument.
    • 10.7 Gesamte Vereinbarung, Änderungen.
      Diese Vereinbarung stellt die abschließende, vollständige und ausschließliche Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt alle vorherigen oder gleichzeitigen mündlichen oder schriftlichen Kommunikationen und Absprachen zwischen den Parteien bezüglich des Gegenstands dieser Vereinbarung. Das Angebot der Bereitstellung von Produkten von Twist ist ausdrücklich auf die Bedingungen der Vereinbarung beschränkt. Widersprüchliche Bedingungen auf zwischen den Parteien bezüglich der Dienstleistungen ausgestellten Aufträgen oder Rechnungen gelten nicht. Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen für ihre Wirksamkeit der Schriftform und müssen von beiden Parteien unterzeichnet werden.
    • 10.8 Höhere Gewalt.
      Keine der Parteien ist für verzögerte Erfüllungen oder Nichterfüllungen unter dieser Vereinbarung haftbar (mit Ausnahme von Zahlungspflichten unter dieser Vereinbarung), die auf Umständen außerhalb ihrer angemessenen Kontrolle beruhen, einschließlich ohne Einschränkung Naturkatastrophen, Krankheit, Krieg, Terrorismus oder Volksfeind, Ausschreitungen, zivile Unruhen oder Sabotage, Enteignung, Enteignung von Einrichtungen, Gesetzesänderungen, nationaler oder bundesstaatlicher Ausnahmezustand oder andere staatliche Maßnahmen, Streiks, Lockouts, Arbeitsniederlegungen oder andere ähnliche arbeitsrechtliche Probleme, Überschwemmungen, Dürren oder andere extreme Wetterbedingungen, Brände, Explosionen oder andere Katastrophen oder andere Gründe, aus denen die Nichterfüllung außerhalb der angemessenen Kontrolle der nichterfüllenden Partei liegt.
    • 10.9 Unabhängige Auftragnehmer.
      Die Beziehung von Twist zu dem Kunden unter dieser Vereinbarung ist die eines unabhängigen Auftragnehmers. Nichts in dieser Vereinbarung soll ein Joint-Venture-, ein Vertretungsverhältnis oder eine Arbeitnehmer-Arbeitgeber-Beziehung zwischen dem Kunden und Twist oder Mitarbeitern oder Beauftragten von Twist schaffen und ist nicht dahingehend auszulegen. Keine der Parteien ist berechtigt, die andere Partei zu binden, Verpflichtungen für die andere Partei einzugehen oder anderweitig im Namen der anderen Partei zu handeln.
    • 10.10 Ausschluss von staatlichen Aufträgen.
      Diese Vereinbarung sowie die Produkte und Dienstleistungen unter dieser Vereinbarung sind nicht für staatliche Kunden oder staatliche Auftragnehmer vorgesehen. Der Kunde sichert zu und garantiert, dass die Produkte, Dienstleistungen und Transaktionen unter dieser Vereinbarung nicht der US-amerikanischen staatlichen Beschaffungsverordnung (Federal Acquisition Regulations) oder vergleichbaren Verordnungen anderer Rechtsräume (zusammen „FARs“) unterliegen. Wenn es sich bei dem Kunden um eine staatliche Stelle handelt oder der Kunde diese Vereinbarung als staatlicher Auftragnehmer abschließen möchte (oder wenn anderweitig FARs für diese Vereinbarung gelten würden), hat der Kunde Twist vor der Bestellung oder dem Erhalt von Produkten unter dieser Vereinbarung im Vorfeld zu informieren und die vorherige schriftliche Zustimmung von Twist einzuholen (und/oder mithilfe eines von beiden Parteien unterzeichneten Dokuments zusätzliche von Twist verlangte Vereinbarungen oder Bedingungen abzuschließen).
    • 10.11 Werbung.
      Sofern diese Vereinbarung keine anderslautenden Bestimmungen erhält, ist es dem Kunden untersagt, Twist in Werbung, Marketing oder anderen externen Kommunikationen ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Twist namentlich zu nennen oder auf Twist als Lieferanten des Kunden zu verweisen oder die Logos oder Handelsnamen von Twist zu verwenden.
    • 10.12 Ausfertigungen.
      Diese Vereinbarung kann in zwei oder mehr Ausfertigungen unterzeichnet werden, von denen jede als Original gilt und die alle zusammen das gleiche Instrument darstellen.

Aktualisiert 1. August 2017.