TWIST BIOSCIENCE CORPORATION 
TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACCESO PRECOZ

Todos los productos suministrados por Twist Bioscience Corporation, una corporación de Delaware (“Twist”) o su designado al cliente (“Cliente”) en el presupuesto adjunto (tales productos, “Productos de acceso precoz”) están condicionados expresamente y gobernados por estos términos y condiciones de acceso precoz (estos “Términos”). El Cliente y Twist pueden ser denominados individualmente como una “Parte” y, en conjunto, como las “Partes”. Ningún término adicional o diferente contenido en ninguna Orden de compra, presupuesto, envío de secuencia, factura, términos y condiciones de comercio electrónico (https://www.twistbioscience.com/supply-terms-and-conditions) u otro documento de pedido o correspondencia entre las Partes será vinculante para ninguna de las Partes ni se interpretará como una modificación o enmienda de los términos de un pedido o de estos Términos, y estos términos adicionales o diferentes quedan por el presente expresamente excluidos y no tendrán fuerza ni efecto.

1. Pedidos, aceptación, devoluciones. El presupuesto adjunto solo será válido por el período de tiempo indicado en él (o, si no está indicado, durante un período de treinta [30] días) tras el cual, dicho presupuesto expirará. El Cliente aceptará los términos del presupuesto emitiendo una orden de compra a Twist en la que se aceptarán los términos del presupuesto antes de que expire (“Orden de compra”). Un presupuesto aceptado por el Cliente, junto con cualquier formulario de envío de solicitud de secuencia asociado o declaración de trabajo asociada para cualquier Producto de acceso precoz, se convertirá de forma colectiva en “Pedido” de acuerdo con estos Términos únicamente si se recibe confirmación por escrito de Twist. A menos que se especifique lo contrario en estos Términos, el Cliente no podrá cancelar dicho Pedido. En el caso de que Twist determine que no ha fabricado los Productos de acceso precoz de acuerdo con un Pedido, Twist se lo notificará al Cliente y se cancelará el Pedido correspondiente. Twist también cancelará cualquier Pedido si determina (a su discreción razonable) la necesidad de hacerlo por cualquier motivo, lo que incluye casos de bioseguridad, incumplimiento de patentes, cambios en el suministro de dichos Productos de Acceso Precoz, restricciones a la exportación o motivos de viabilidad. La cancelación de un Pedido, tal y como se ha descrito antes, no conllevará penalización ni responsabilidad alguna para Twist (siempre y cuando Twist reembolse de inmediato al Cliente las cantidades prepagadas por los Productos de acceso precoz). Sin perjuicio de cualquier disposición contraria en este documento, nada de lo dispuesto en los presentes Términos limitará o restringirá el derecho ni la capacidad de Twist en todo momento de suministrar productos y prestar servicios a terceros que sean similares o idénticos a los Productos de acceso precoz o a los servicios realizados, prestados o suministrados en virtud de los presentes Términos, siempre que Twist no utilice la Información confidencial del Cliente para suministrar los productos y prestar los servicios a dichos terceros. Si alguno de los Productos de acceso precoz enviados al Cliente en virtud de un Pedido no se ajusta materialmente a las especificaciones aplicables en el Pedido (salvo cuando se deba a causas que se hayan producido durante o después del envío), está dañado o es insuficiente en cantidad en más de un 10 % y el Cliente notifica a Twist dicha no conformidad material en un plazo de 20 días a partir de la recepción de dichos Productos de acceso precoz y, a petición de Twist, devuelve dichos Productos de acceso precoz, entonces Twist realizará los esfuerzos comercialmente razonables para producir y enviar al Cliente Productos de acceso precoz de sustitución dentro de un período razonable; siempre y cuando Twist pueda cancelar dicho Pedido (y reembolsar al Cliente u ofrecerle un crédito por cualquier cantidad prepagada recibida del Cliente) si Twist no puede fabricar Productos de acceso precoz en conformidad. Lo anterior constituirá el único y exclusivo recurso del Cliente, y la única y exclusiva responsabilidad de Twist, en caso de que los Productos de acceso precoz no sean conformes al Pedido. Si el Cliente no notifica a Twist la no conformidad dentro de dicho plazo de 20 días, los Productos de acceso precoz se considerarán aceptados y totalmente conformes a efectos de los presentes Términos.

2. Términos de envío y entrega. Twist realizará los esfuerzos comercialmente razonables para enviar los Productos de acceso precoz en función de la disponibilidad, la capacidad y los plazos de entrega adecuados. Todos los Productos de acceso precoz se enviarán Ex Works (Incoterms 2010) desde las instalaciones de Twist a la dirección de entrega especificada en el Pedido. Salvo que se indique lo contrario en el Pedido, Twist podrá enviar todos los Productos de acceso precoz recurriendo al medio y a la empresa de transporte de su elección. Twist se reserva el derecho de entregar los Pedidos de manera fraccionada, cuando proceda. Los Productos de acceso precoz se consideran enviados y entregados al Cliente cuando se entregan al transportista comercial correspondiente en las instalaciones de Twist. En este punto, la titularidad de los Productos de acceso precoz pasa al Cliente (sujeto al pago total por parte del Cliente de todos los Honorarios correspondientes) y el Cliente se hace responsable del riesgo de pérdida y daño. Twist no realiza el despacho de aduanas para la importación de los Productos de acceso precoz al país del Cliente si se encuentra fuera de los EE. UU.; dicho despacho es responsabilidad exclusiva del Cliente.

3. Uso por parte de Twist de las Entregas del Cliente. Twist no será responsable de (ni incumplirá lo estipulado en el presente documento en relación con) ningún error, inexactitud, deficiencia o problema relacionado con las secuencias genéticas, materiales u otra información proporcionada por el Cliente para su uso por parte de Twist en la producción de los Productos de acceso precoz (en conjunto, “Entregas del Cliente”) o las Entregas del Cliente que no sean proporcionadas por el Cliente de conformidad con los presentes Términos o un Pedido aplicable. El Cliente declara y garantiza que i) todos los Productos del Cliente carecen de identificación o están desprovistos de cualquier “Información sanitaria protegida”, tal y como se define en la sección 164.501 del 45 C.F.R, u otra información cuya divulgación esté prohibida por la legislación aplicable, y que ii) ha proporcionado a Twist toda la información material relativa a cualquier peligro material asociado a los Productos del Cliente. Por el presente documento, el Cliente concede a Twist y a sus filiales una licencia no exclusiva para utilizar y desarrollar los Productos del Cliente únicamente con el fin de fabricar y suministrar los Productos de acceso precoz en virtud de un Pedido, cumplir con los presentes Términos de conformidad con su contenido, y cumplir con las leyes y normativas aplicables.

4. Limitaciones y restricciones sobre el Uso de los Productos de acceso precoz. El Cliente será el único responsable del uso, almacenamiento y manipulación de los Productos de acceso precoz. Los Productos de acceso precoz no han sido aprobados, aceptados ni autorizados ni tienen licencia de la Administración de Medicamentos y Alimentos de los Estados Unidos (Food and Drug Administration, “FDA”) ni de ningún otro organismo gubernamental aplicable, dentro o fuera de los Estados Unidos, para ningún uso. El Cliente no utilizará ningún Producto de acceso precoz en seres humanos para tratar o diagnosticar ninguna afección ni para ningún otro propósito de diagnóstico o terapéutico, para uso en investigación en alimentos, medicamentos, dispositivos o cosméticos de ningún tipo, ni para consumo o uso en relación con la administración o aplicación en seres humanos o animales a menos que el Cliente obtenga primero todas las aprobaciones, permisos, autorizaciones y/o licencias necesarias y/o apropiadas de la FDA u otro organismo gubernamental aplicable dentro o fuera de los Estados Unidos. En cualquier caso, el Cliente utilizará todos los Productos de acceso precoz de conformidad con las leyes, normas, reglamentos y políticas gubernamentales aplicables, incluidos los requisitos de bioseguridad, y de conformidad con los presentes Términos. Twist no será responsable de ninguna pérdida, coste, gasto u otra forma de responsabilidad derivada del uso por parte del Cliente de cualquier Producto de acceso precoz, lo que incluye, entre otros, cualquier responsabilidad derivada de una reclamación por parte de terceros que se origine por el uso por parte del Cliente de algún Producto de acceso precoz, excepto en la medida en que dicha responsabilidad no pueda ser excluida por la legislación vigente. Al utilizar algún Producto de acceso precoz para cualquier fin, el Cliente acepta defender, indemnizar y eximir a Twist, sus directores, ejecutivos, empleados y agentes de cualquier daño y/o responsabilidad, sea cual sea su naturaleza, que se derive de dicho uso de los Productos de acceso precoz o de cualquier reclamación de terceros (incluidos los honorarios razonables de los abogados). El Cliente utilizará los Productos de acceso precoz únicamente con fines de evaluación interna y no venderá, revenderá, transferirá ni distribuirá los Productos de acceso precoz a ningún tercero. El Cliente también acepta no usar ingeniería inversa, deconstruir ni desensamblar ningún Producto de acceso precoz o vector suministrado por Twist (y no autorizar ni permitir que otros lo hagan). Algunos Productos de acceso precoz de anticuerpos de Twist se suministran o producen bajo licencia de Life Technologies Corporation (dichos Productos de acceso precoz son “Productos de anticuerpos”). El Cliente acepta que, además de las restricciones de uso previstas en los presentes Términos, el uso por parte del Cliente de los Productos de anticuerpos aplicables también está sujeto a la Licencia de uso limitado de la Etiqueta: Productos de anticuerpos que se encuentran en https://www.twistbioscience.com/page/limited-use-label-licenses-antibody-products, que pueden ser actualizados de vez en cuando a discreción de Twist. Cualquier información confidencial o privada proporcionada por Twist al Cliente será y continuará siendo confidencial, y no será utilizada por el Cliente para ningún otro propósito que no sea la evaluación interna de los Productos de acceso precoz. Las Entregas del Cliente se considerarán Información confidencial del Cliente. Los datos, métodos, protocolos, procedimientos, algoritmos, invenciones, software, documentos, vectores, plásmidos, materiales, obras con autoría y otras tecnologías de Twist (así como cualquier mejora de estas) que se utilicen o practiquen en relación con la síntesis, el ensamblaje y la fabricación de genes o ADN (en conjunto, “Tecnología de fabricación de Twist”) se considerarán Información confidencial de Twist.

5. Sugerencias. Aunque no existe ninguna obligación explícita de hacerlo, si el Cliente proporciona a Twist alguna sugerencia, comentario, recomendación, idea de mejora o aportación (“Sugerencias”) en relación con los Productos de acceso precoz u otros productos de Twist, el Cliente otorga por la presente a Twist una licencia de ámbito mundial, libre de derechos de autor, totalmente pagada, no exclusiva, irrevocable y perpetua, con el derecho de conceder y autorizar sublicencias, para utilizar, hacer, mandar hacer, reproducir, ofrecer a la venta, vender, presentar públicamente, mostrar públicamente, adaptar, modificar, crear obras derivadas, distribuir, importar y explotar de algún otro modo las Sugerencias.

6. Honorarios. El Cliente abonará a Twist el precio adeudado por todos los Productos de acceso precoz especificados en cada Pedido, así como otros honorarios o costes aplicables, incluidos los gastos de envío, manipulación e impuestos (en conjunto, los “Honorarios”). Twist no quedará obligada por ni sujeta a ningún otro precio que no sean los Honorarios establecidos en un Pedido, con independencia de dónde se indique o publique dicho precio. El Cliente deberá pagar a Twist los Honorarios en las fechas u ocasiones especificadas en el Pedido o, si no se especifican en el Pedido, dentro de los treinta (30) días posteriores a la factura de Twist correspondiente a dichos Honorarios.

7. Descargo de responsabilidad de garantías. LOS PRODUCTOS DE ACCESO PRECOZ SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”. TWIST NO HACE, Y POR LO TANTO RENUNCIA A TODAS LAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS DE CUALQUIER TIPO, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS DE ACCESO PRECOZ O CUALQUIER OTRA CUESTIÓN RELACIONADA CON LOS PRESENTES TÉRMINOS, LO QUE INCLUYE, ENTTRE OTRAS: GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, AUSENCIA DE INFRACCIONES; GARANTÍAS RELATIVAS A LA SEGURIDAD, RESULTADOS OBTENIDOS MEDIANTE ALGÚN PRODUCTO, AQUELLAS GARANTÍAS QUE SE DERIVEN DE ALGÚN ESTATUTO O DE LA LEGISLACIÓN, O DEL CURSO DE LA PRESTACIÓN, TRATO O USO COMERCIAL, TODOS LOS CUALES SE RECHAZAN DE FORMA EXPRESA. EN NINGÚN CASO TWIST SE HARÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS DERIVADOS DE RECLAMACIONES O ALEGACIONES RELACIONADAS CON LA INFRACCIÓN O LA USURPACIÓN DE ALGÚN DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

8. Limitación de responsabilidad. A EXCEPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE LA SECCIÓN 4 Y DE LA NEGLIGENCIA GRAVE, LA MALA CONDUCTA INTENCIONADA O EL FRAUDE DE UNA DE LAS PARTES, NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, EMERGENTE, SECUNDARIO, PUNITIVO O INDIRECTO DE NINGÚN TIPO (LO QUE INCLUYE, CON CARÁCTER MERAMENTE ENUNCIATIVO, COSTES DE SEGUROS, COSTE DE ADQUISICIÓN DE BIENES SUSTITUTIVOS, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE NEGOCIOS, PÉRDIDAS POR VIOLACIONES DE SEGURIDAD O PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO) QUE SURJA DE —O SE RELACIONE CON— LOS PRESENTES TÉRMINOS, CON INDEPENDENCIA DE CUALQUIER NOTIFICACIÓN DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y DEL FUNDAMENTO DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL ALEGADA. SALVO POR LA RESPONSABILIDAD QUE NO PUEDA EXCLUIRSE POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE TWIST POR CUALQUIER DAÑO U OTROS IMPORTES QUE SURJAN DE O RELACIONEN CON LOS PRESENTES TÉRMINOS O LOS PRODUCTOS DE ACCESO PRECOZ SE LIMITARÁ, EN CONJUNTO, A LOS HONORARIOS EFECTIVAMENTE RECIBIDOS POR TWIST EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA RECLAMACIÓN DE LA QUE SE DERIVÓ DICHA RESPONSABILIDAD.

9. Confidencialidad. Se entiende por “Información confidencial” cualquier información divulgada por o en nombre de cualquiera de las Partes o sus representantes (la “Parte divulgadora”) a la otra Parte (la “Parte receptora”) en virtud de los presentes Términos que a) esté marcada como “Confidencial” o “Privada”, o b) se espere razonablemente que sea tratada de manera confidencial con arreglo a las circunstancias de la divulgación o por la naturaleza de la propia información. La “Información confidencial” no incluye m) ninguna información que esté disponible de forma pública o que llegue a estarlo por acción o inacción de la Parte receptora; n) que esté en posesión legítima de la Parte receptora sin obligaciones de confidencialidad en el momento de su divulgación por la Parte divulgadora a la Parte receptora, tal y como demuestran los archivos y registros escritos de la Parte receptora en ese momento, mantenidos en el curso ordinario de los negocios, o bien o) que sea obtenida por la Parte receptora a través de un tercero sin un deber de confidencialidad que lo acompañe y sin que ello suponga una infracción de las obligaciones de confidencialidad de dicho tercero. La Parte receptora x) utilizará la Información confidencial de la Parte divulgadora únicamente para ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de los presentes Términos; y) no divulgará la Información confidencial de la Parte divulgadora a ningún tercero que no sean sus propios empleados o agentes en función de la necesidad de conocerla y que se encuentren sujetos a obligaciones de confidencialidad y no uso por escrito, que sean como mínimo tan protectoras de la Información confidencial de la Parte divulgadora como los presentes Términos, salvo que se tenga el consentimiento expreso por escrito de la Parte divulgadora, y z) tomará las precauciones que la Parte receptora emplee con respecto a la protección de su propia información confidencial de naturaleza similar para proteger la Información confidencial de la Parte divulgadora. Si la Parte receptora tiene la obligación jurídica de divulgar cualquier Información confidencial de la Parte divulgadora, la Parte receptora solo divulgará la parte que esté jurídicamente obligada a divulgar; dicha información divulgada mantendrá su protección de confidencialidad para todos los demás fines.

10. Varios. Estos Términos se rigen por las leyes del Estado de California sin referencia a ningún principio sobre conflicto de leyes. El Cliente no podrá ceder ni transferir el presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Twist. Twist podrá ceder o transferir el presente Contrato a una filial o entidad que adquiera la totalidad o la práctica totalidad de los negocios o activos de Twist a los que se refiera el presente Contrato, ya sea por fusión, reorganización, consolidación, cambio de control, adquisición, venta de acciones, en virtud de la ley o de algún otro modo. El Cliente no nombrará ni hará referencia a Twist como proveedor del Cliente ni utilizará los logotipos o nombres comerciales de Twist para publicidad, marketing ni ninguna otra comunicación externa sin el consentimiento previo por escrito de Twist. Los presentes Términos contienen el acuerdo y entendimiento completo entre las Partes en relación con los Productos de acceso precoz cubiertos por un Pedido y reemplazan todas las negociaciones, conversaciones y entendimientos previos, ya sean orales o escritos, entre las Partes con respecto a dicho asunto.